证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2024-008
湖南汉森制药股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交2023年度股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：
一、修订内容
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况对相关条款进行修订，主要修订对照表如下：
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第四十六条 公司下列对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； | 第四十六条 公司下列对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 …… |
| （八）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 …… | |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 …… | 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 …… |
| 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。董事、监事选聘程序如下： …… （二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。 …… （八）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。董事、监事选聘程序如下： …… （二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录的情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）在股东大会召开前，董事、监事候选 |
| 员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。 …… （八）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 |
| 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票（出席会议股东代表不足两人时例外）。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票（出席会议股东代表不足两人时例外）。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易融资事项（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项、对外担保对董事会授权如下： …… （四）对外担保：对于未达到本章程第四十六条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意且作出决议。 …… | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项、对外担保对董事会授权如下： …… （四）对外担保：对于未达到本章程第四十六条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；董事会审议有关公司对外担保的议案时，应当经全体董事的过半数审议通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 …… |
| 第一百三十条 公司设总经理1名，副总经理2-5名，董事会秘书1名，财务总监1名。上述人员为公司高级管理人员，公司副总经理、财务总监由总经理提名，均由董事会聘任和解聘。 | 第一百三十条 公司设总经理1名，副总经理3-7名，董事会秘书1名，财务总监1名。上述人员为公司高级管理人员，公司副总经理、财务总监由总经理提名，均由董事会聘任和解聘。 |
| 第一百三十八条 公司设副总经理2-5名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的管理工作。 | 第一百三十八条 公司设副总经理3-7名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的管理工作。 |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策： …… （二）利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 …… （六）利润分配方案的审议程序如下： 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议， | 第一百六十二条 公司利润分配政策： …… （二）利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： 1、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的； 2、当公司最近一个会计年度末资产负债率高于70%； 3、当公司最近一个会计年度经营活动产生的现金流量净额为负数； 4、公司董事会认为不适宜利润分配的其他情形。 （三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 …… （六）利润分配方案的审议程序如下： 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 |
| 独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 …… | 持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意方可提交股东大会审议。 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况。 公司董事长、总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会 |
| 中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 …… | |
| 第一百七十五条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十五条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；通知以电子邮件送出的，以送达信息到达受送达人特定系统的日期为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在益阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在益阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容实质变更的未在上表列示。
除上述修订内容以外，《公司章程》其他条款不变。本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经理班子办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的全文详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。
以上事项最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。
二、备查文件
1．公司第六届董事会第四次会议决议；
2．公司第六届监事会第四次会议决议。
湖南汉森制药股份有限公司董事会2024年4月27日