深圳光韵达光电科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（贺正生）本人作为深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将2023年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、本人基本情况
本人贺正生，中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，本科学历，拥有律师执业资格。2002年7月至2006年9月，任北京李文律师事务所执业律师；2008年10月至2014年12月，任宁波康强电子股份有限公司独立董事；2006年9月至今任北京衡基律师事务所合伙人、主任；2018年11月至今，任威腾电气集团股份有限公司独立董事；2022年3月起任宁波康强电子股份有限公司独立董事；2022年10月起任广东天域半导体股份有限公司独立董事。2018年1月至2024年2月担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
1、出席董事会和股东大会的情况
2023年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会。本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，认真行使表决权，为公司董事会作出科学、正确决策起到了积极的作用。2023年，本人对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
报告期内，本人出席董事会和股东大会的情况具体如下：
| 独立董事姓名 | 董事会会议 | 股东大会 | ||||
| 应出席次数 | 实际出席会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 2023年召开次数 | 实际出席次数 | |
| 贺正生 | 6 | 6 | 0 | 0 | 2 | 1 |
2、报告期发表独立意见情况
报告期内，本人作为公司的独立董事对相关事项发表独立意见情况如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 发表独立意见的议案 | 独立意见 类型 |
| 2023年3月31日 | 第五届董事会第十八次会议 | 1、关于公司2022年度利润分配方案 | 同意 |
| 2、关于2022年度募集资金存放与使用的议案 | 同意 | ||
| 3、关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的议案 | 同意 | ||
| 4、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案 | 同意 | ||
| 5、关于公司2022年度高级管理人员绩效考核的议案 | 同意 | ||
| 6、关于2023年度公司及子公司日常关联交易预计的议案 | 同意并予以事前认可 | ||
| 7、关于2023年度公司为子公司提供担保的议案 | 同意 | ||
| 8、关于2023年度子公司接受关联方担保的议案 | 同意并予以事前认可 | ||
| 2023年6月30日 | 第五届董事会第二十次会议 | 关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案 | 同意 |
| 2023年8月24日 | 第五届董事会第二十一次会议 | 关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的议案 | 同意 |
3、专业委员会履职情况
本人担任公司第五届审计委员委员、薪酬与考核委员会委员。本人按照《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，充分行使自己的各项合法权利和义务。报告期内，本人共参加了审计委员会召开的5次会议，审计委员会就公司2022年年度报告及摘要、2022年度内部控制的自我评价报告、2022年度财务决算报告、会计师事务所从事2022年度审计工作的总结报告、公司2022年度财务/内部审计工作情况的评价、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及摘要、2023年第三季度报告、变更会计师事务所、审计部各季度工作总结及下一季度工作计划等议案进行审议，与各位委员达成一致意见后报送公司董事会。
报告期内，本人共参加了薪酬与考核委员会召开的1次会议，薪酬与考核委员会就公司2022年度高级管理人员的绩效考核出具核查意见，认为：公司经营管理层勤勉尽责、兢兢业业，积极推进各项工作，较好的完成了年度经营目标；公司2022年度严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。薪酬与考核委员会同意将上述考核意见提交公司董事会审议进行审议。
本人没有委托其他独立董事代为出席或缺席会议的情况，勤勉履行专业委员会的工作职责。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，听取审计部门上一季度工作总结及本季度工作安排，了解审计过程中发现的问题，督促审计部门持续跟进改善。
报告期内，本人作为审计委员会委员和独立董事，参加了公司年度审计工作沟通会议。第一次沟通会议，主要听取负责公司审计的中天运会计师事务所汇报审计计划工作安排，包括审计范围、时间安排、子公司现场审计计划、重点审计内容、审计团队介绍等。本人认真听取了中天运的汇报，并建议会计师事务所严格按计划审计，力争早日完成审计初稿，留足复核和校对时间，确保年度数据的准确、翔实。第二次沟通会议，主要听取会计师事务所汇报审计工作进展，就收入确认时点、商誉减值的重大估计判断等关键审计事项进行了详细的询问和了解，与会计师事务所就年度审计相关问题进行探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
5、维护投资者合法权益情况
报告期内，本人不断加强相关法律法规学习，提升履职能力，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行职责。对于董事会审议的议案,认真审阅相关资料,了解相关信息,利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
6、现场工作情况
报告期内，本人通过到公司现场交流、电话微信线上交流、走访子公司等方式，与公司董事、经营管理层、审计、证券等部门保持密切联系，听取公司管理层关于日常生产经营情况和重大事项进展的汇报，及时了解公司的日常经营状态；同时本人也关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，提醒公司可能遇到的经营风险。在董事会上与其他董事充分沟通，审慎发表意见、行使职权，切实履行好独立董事职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
7、上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、经营管理层和相关人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，按要求报送相关会议材料,就重大事项主动与本人沟通，及时回复本人的问询和关注事项，认真对待本人提出的意见和建议，尊重独立董事。
三、年度履职重点关注事项
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用,
维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下:
1、应当披露的关联交易
报告期内，公司根据日常经营需要，对全年关联交易进行了预计，预计2023年度与关联方发生的关联交易总额不超过960万元；同时子公司拟在2023年度接受关联方为其向金融机构申请授信提供担保。作为独立董事，本人详细了解了关联交易预计的具体交易类别和交易项目，子公司申请银行授信的金额、是否无偿担保等，对上述关联交易预计予以事前认可并发表同意的独立意见，提醒公司注意关联交易的公允性、必要性以及预计的准确性。公司董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序合法规，关联董事回避表决，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
3、变更会计师事务所
鉴于公司前任会计师事务所的审计团队入职大华会计师事务所，综合考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，审计委员会经过对大华会计师事务所的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为大华会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，向董事会提议聘任大华会计师事务所为公司2023年度审计机构。本人和其他独立董事对变更会计师事务所一事发表了同意的独立意见。
4、股权激励计划
鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留部分第二个行权期未达行权条件，公司拟合计注销股票期权5,027,400份。作为公司独立董事，经过查阅公司《2019年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权实施考核管理办法》的相关规定，认为本次股票期权注销事项符合法律法规、规范性文件和公司股票期权激励计划的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，对公司注销股票期权事项发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年度任职期间，本人秉承忠实、勤勉、诚信的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，独立、客观的发表意见，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
本人任期已于2024年2月28日届满，任期届满后本人不再担任公司独立董事职务，衷心感谢公司董事会、经营管理层在本人履行职责过程中给予的配合与支持，祝愿公司在董事会的领导下继续稳健经营、规范运作，实现更高质量的发展。
独立董事：贺正生二〇二四年四月二十七日