证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2024-020
深圳光韵达光电科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2024年4月25日上午10:00在公司会议室召开。本次会议于2024年4月12日以电子邮件的方式向所有董事、监事及高级管理人员送达了会议通知及文件。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长侯若洪先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
二、审议情况
全体董事经认真审议并表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》。
与会董事认为：2023年度，公司经营管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，较好的完成了公司2023年度的各项经营目标。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》。
《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”中相关内容。公司2023年度在任独立董事张锦慧女士、黄琳女士、贺正生先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2023年度股东大会上进行述职。
独立董事述职报告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》。
2023年，公司实现营业收入1,072,755,761.33元，同比上升4.17%；实现归属于上市公司股东的净利润56,815,771.50元，同比下降29.04%；实现扣非后归属于上市公司股东的净利润36,125,686.00元，同比下降50.85%。
董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2023年度的财务状况和经营成果。公司2023年度财务报表及附注已经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具标准无保留意见，公司《2023年审计报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<公司2023年年度报告>及摘要的议案》。
《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红建议方案的议案》。
①2023年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润56,815,771.50元，其中母公司实现净利润1,934,645.12元。截至2023年12月31日，合并报表累计未分配利润为661,966,736.22元，母公司累计未分配利润为-16,591,143.16元（为负值）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定：公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。鉴于截至2023年期末母公司可供分配利润为负值的实际情况，且公司当前处于投资发展时期，对资金需要较大，公司立足于保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报，董事会经讨论后决定，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
②2024年中期现金分红建议方案
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定，在公司持续盈利且满足实际资金需求的情况下，公司2024年中期拟进行现金分红，现金分红金额不超过相应期间合并报表归属于上市公司股东的净利润。
为简化分红程序，董事会提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方案，并在董事会审议通过中期分红方案后的两个月内择期完成现金分红事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
独立董事专门会议审议通过了此议案，《关于2023年度拟不进行利润分配及2024年中期现金分红建议方案的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项报告>的议案》。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。公司的对外担保均为为合并报表范围内子公司向金融机构申请融资提供担保，履行了相应的审批程序，不存在违规担保。
独立董事专门会议审议通过了此议案，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，《深圳光韵达光电科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
7、审议通过了《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
独立董事专门会议审议通过了此议案。《公司2023年度内部控制自我评价报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
8、审议通过了《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司日常经营的资金需求，公司及合并报表范围内子公司拟向商业银行申请不超过人民币10亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各商业银行的授信额度以银行的授信为准。
本次申请综合授信额度事项的决议有效期为自审议本议案的股东大会决议通过之日起至审议2025年度综合授信额度的股东大会决议通过之日止，该授信额度在决议有效期内可以循环使用。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署在综合授信额度内办理授信与贷款等具体事宜，并签署上述授信额度内的一切授信及用信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于2024年度公司为子公司提供担保的议案》。
为满足合并报表范围内子公司生产经营的资金需求，提高其申请授信融资的效率，公司拟在2024年度为合并报表范围内的子公司向金融机构申请综合授信额度等融资业务提供连带责任保证，预计担保总余额不超过55,000万元人民币，在额度有效期范围内可循环使用，公司可在被担保对象间灵活调配使用，担保期限以公司、子公司与金融机构实际签署的担保协议为准。上述担保事项的决议有效期为审议本议案的股东大会通过之日起至审议2025年度相应担保额度的股东大会决议通过之日止。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人的授权代理人签署前述担保额度内有关的合同、协议等各项法律文件。独立董事专门会议审议通过了此议案，《关于2024年度公司为子公司提供担保的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
经审计委员会提议，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
独立董事专门会议审议通过了此议案。《关于续聘会计师事务所的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11、审议了《关于第六届董事会董事薪酬方案的议案》。
根据《公司法》和公司《章程》《董事、监事、高管薪酬管理制度》的有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经独立董事专门会议建议，董事会拟定的第六届董事会董事薪酬方案为：
①在公司经营管理岗位担任具体职务的非独立董事，其薪酬按照在公司所任职的职务与岗位责任确定薪酬标准；未在公司经营管理岗位担任具体职务的非独立董事，薪酬标准为人民币80万元/年（税前）。
②独立董事实行津贴制度，津贴标准为人民币12万元/年（税前）。
基于谨慎原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据《公司法》和公司《章程》《董事、监事、高管薪酬管理制度》的有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经独立董事专门会议建议，董事会确定的高级管理人员薪酬方案及表决结果分别为：
① 总经理侯若洪：基本薪酬不超过人民币90万元/年（税前），年度绩效薪酬与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事侯若洪、姚彩虹回避表决。
② 副总经理王荣：基本薪酬不超过人民币80万元/年（税前），年度绩效薪酬与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王荣回避表决。
③ 董事会秘书张洪宇：基本薪酬不超过人民币70万元/年（税前），年度绩效薪酬与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
④ 财务总监王军：基本薪酬不超过人民币70万元/年（税前），年度绩效薪酬与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
13、审议通过了《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》。
2023年，公司高级管理人员勤勉尽责，积极推进各项工作，较好的完成了各项工作任务；公司2023年度严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，绩效考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。2023年度在任高级管理人员薪酬发放情况具体如下：
| 姓名 | 职位 | 2023年度薪酬（万元） |
| 侯若洪 | 董事长、总经理 | 264.20 |
| 王荣 | 董事、副总经理 | 104.94 |
| 姚彩虹 | 董事、副总经理 | 77.76 |
| Steven ZEHN | 副总经理 | 92.11 |
| 张洪宇 | 董事会秘书 | 59.69 |
| 王军 | 财务总监 | 46.57 |
| 合计 | 645.27 | |
（上表中侯若洪先生、姚彩虹女士2023年度从公司获得的税前报酬总额包括其以前年
度的奖金）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14、审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》。
《深圳光韵达光电科技股份有限公司2024年第一季度报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
15、审议通过了《关于提议召开2023年度股东大会的议案》。
董事会同意于2024年5月21日召开2023年度股东大会。《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议。
2、独立董事专门会议2024年第三次会议决议。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。深圳光韵达光电科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十七日