证券代码：002926 证券简称：华西证券 公告编号：2024-011
华西证券股份有限公司第四届董事会2024年第一次会议决议公告
华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日以电子邮件方式发出第四届董事会2024年第一次会议通知，会议于2024年4月26日通过公司总部现场与远程相结合的方式召开。本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名（蔡春独立董事通过远程方式参会），公司监事及部分高级管理人员列席了会议，周毅董事长主持会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会审议了会议通知所列明的议案，所有表决议案均获通过，决议如下：
一、关于选举公司第四届董事会副董事长的议案
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
董事会同意选举黄卉为公司第四届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
二、关于聘任副总经理的议案
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
董事会同意聘任万健担任公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
《关于聘任高级管理人员的公告》与本决议同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、2023年度总裁工作报告
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
四、2023年度董事会工作报告
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2023年度董事会工作报告》与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。该报告尚需提交股东大会审议。
五、2023年年度报告及其摘要
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
该报告尚需提交股东大会审议。
《2023年年度报告》与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2023年年度报告摘要》与本决议同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、2024年第一季度报告
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
《2024年第一季度报告》与本决议同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
八、2023年度财务决算报告
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
该报告尚需提交股东大会审议。
九、2024年度财务预算报告
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
十、关于2023年度固定资产和无形资产报损的议案
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
为准确反映公司资产状况，2023年末公司组织了资产清查盘点工作，根据固定资产状况和监管要求，共发生固定资产、无形资产处置收益25.50万元，处置损失148.95万元，合计净损失123.45万元。董事会同意将上述固定资产处置净损失在2023年度账务中进行核销并作损失处理。
十一、2023年度利润分配预案
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华西证券股份有限公司2023年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为42,495.16万元，母公司实现净利润39,614.11万元。根据国家现行财务制度规定、中国证监会监管规定及公司董事会决议，母公司净利润中提取10%计入法定盈余公积金，提取10%计入一般风险准备金，提取10%计入交易风险准备金，扣除当年产生的公允价值变动收益对净利润的影响后，2023年当年实现的可供分配利润为19,601.90万元。
2023年年初公司未分配利润为682,579.35万元，加上本年度尚未分配利润，扣除2023年已实施的2022年度利润分配及累计公允价值变动损益对净利润的影响后，2023年年末公司累计可供投资者分配利润为702,434.22万元。
根据证监会近期发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》中关于加强现金分红监管、增强投资者回报的相关文件精神，综合考虑公司业务转型所需要的净资本储备及业务资金需求，在遵循公司章程规定及交易所对利润分配的相关要求下，董事会同意2023年度利润分配采用现金分红形式，按分红前公司总股本262,500.00万股计算，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配现金红利13,125.00万元，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。
该议案尚需提交股东大会审议。
中小股东可通过公司咨询电话、公告邮箱表达建议和意见。
十二、关于申请2024年度业务规模的议案
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
十三、关于公司发行境内债务融资工具授权的议案
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
董事会同意对公司发行境内债务融资工具进行授权，具体授权内容如下：
（一）申请发行境内债务融资工具的一般性授权
1.发行主体、发行规模及发行方式
公司境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体。
公司申请发行境内债务融资工具规模合计不超过人民币500亿元（含500亿元，以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对单项债务融资工具发行上限的要求。
公司境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备案或履行适用法律规定的其他程序，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定或其他适用法律法规的规定向专业投资者定向发行。
董事会授权公司经营管理层根据监管要求及公司资金需求情况，就每次具体发行规模及发行方式进行决策并开展发行工作。
2.债务融资工具的品种
公司境内债务融资工具包括公开及非公开发行公司债券、次级债券、短期公司债券、短期融资券、可续期公司债券、资产支持证券、资产收益权转让及收益凭证等债务融资工具及监管机构许可发行的其他融资品种。
3.债务融资工具的期限
公司境内债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），具体期限构成和各期限品种的规模，董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4.债务融资工具的利率
公司发行境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式，董事会授权公司经营管理层与保荐机构（主承销商，如有）根据市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。
5.募集资金用途
公司发行境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务发展，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。董事会授权公司经营管理层根据公司资金需求确定具体用途。
6.发行对象
公司境内债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
7.债务融资工具上市
公司境内债务融资工具申请上市流通、挂牌转让相关事宜，董事会授权公司经营管理层根据公司实际情况确定。
8.债务融资工具的偿债保障措施
董事会授权公司经营管理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（二）公司申请发行境内债务融资工具的其他授权
为有效协调发行境内债务融资工具，董事会同意在股东大会授权的前提下，进一步授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，全权办理发行公司境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
1.依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，制定及调整公司境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜。
2.决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议（如需）、支持函（如需）、债券契约（如需）、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告等）。
3.选择商业银行并开设募集资金专项账户，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户监管协议和偿债保证金专项账户监管协议。
4.办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内公司债务融资工具发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。
5.除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》规定须由股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内公司债务融资工具发行的全部或部分工作。
6.办理与公司境内债务融资工具发行有关的其他相关事项。
（三）决议有效期
上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起3年。股东大会决议生效后，前期董事会及股东大会授权批准的债务融资工具授权议案自动终止，在其授权项下发行的债务融资工具，已通过审批待发行的额度及已发行尚未偿还的额度计入本次授权的额度范围内。
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、2023年度合规报告
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
董事会认为合规总监邢怀柱2023年度履职称职。
十五、2023年度反洗钱工作报告
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
十六、2023年度风险管理报告
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
十七、2023年度风险控制指标情况报告
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
《2023年度风险控制指标情况报告》 与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露。
十八、关于2024年度风险偏好的议案
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
十九、2023年度内部审计工作报告
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
二十、2023年度内部控制评价报告
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。《2023年度内部控制评价报告》与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
二十一、2023年度关联交易专项稽核审计报告
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。《2023年度关联交易专项稽核审计报告》具体内容参见与本决议同日披露的《2023年年度报告》。
二十二、2024年度内部审计工作计划
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
二十三、关于2024年度投资计划的议案
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
二十四、关于确认2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案董事会确认了2023年度关联交易实际发生情况，并对2024年预计的日常关联交易进行分项表决，表决结果如下：
（一）与泸州老窖集团有限责任公司及其所属公司的日常关联交易预计
无关联董事对该子议案回避表决。
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
（二）与其他关联法人的日常关联交易预计
关联董事黄卉、彭峥嵘回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
表决结果：八票同意，零票反对，零票弃权。
（三）与其他关联自然人的日常关联交易预计
全体董事回避表决。因非关联董事人数不足三人，直接提交股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。股东大会对本议案进行逐项表决时，关联股东泸州老窖集团有限责任公司、泸州老窖股份有限公司、华能资本服务有限公司、四川剑南春（集团）有限责任公司）将分别对本议案中关联事项回避表决。
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》 与本决议同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十五、关于审议《网络和信息安全管理制度》及《信息技术管理制度》的议案
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
二十六、关于华西证券总部办公楼B区项目相关资产招租方案的议案
表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。
本次董事会听取了《董事会审计委员会2023年度工作报告》《董事会薪酬与提名委员会2023年度工作报告》《董事会风险控制委员会2023年度工作报告》以及董事、高级管理人员的个人述职报告等非表决报告。
华西证券股份有限公司董事会
2024年4月27日