财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司2023年度募集资金
存放与实际使用情况的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）对山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”或“公司”）尚未使用完毕的募集资金履行持续督导职责，就新潮能源2023年度募集资金的存放及使用事宜进行了核查，具体情况如下：
一、核查方式
财通证券通过查询公司募集资金专户，查阅公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师出具的关于公司募集资金年度使用情况的鉴证报告等文件，结合公司募集资金管理的各项规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
2016年4月，经中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号）核准，公司非公开发行人民币普通股206,084,394股，发行价格为10.19元/股，募集配套资金总额为2,099,999,974.86元。扣除发行费用55,795,244.60元后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众会字[2016]第4568号）。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》等规定。根据《管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储。
2016年5月16日，公司与财通证券就本次配套募集资金的监管与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年5月26日，公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司与财通证券就本次配套募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年9月21日（美国时间），为加强公司境外募集资金的使用与管理，公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司原所属美国子公司巨浪能源美国控股有限公司（Surge Energy America Holdings,Inc.）与财通证券就本次配套募集资金的监管与中国工商银行纽约分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年2月6日，上述募集资金专户已注销，期末余额31,774.91美元转入公司所属美国子公司Moss Creek Resources, LLC在中国工商银行纽约分行开立的募集资金专户114324601011。
2018年1月8日（美国时间），为加强公司海外油田资产控制架构整体调整后境外募集资金的使用和管理，公司所属美国子公司Moss Creek Resources,LLC与财通证券就本次配套募集资金的监管与中国工商银行纽约分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，新潮能源募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金存放银行 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 华夏银行股份有限公司青岛分行 | 12050000001043736 | 500,000,000.00 | 6,334.47 |
烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行
| 烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行 | 9060106100042050004995 | 500,000,000.00 | 2,727.80 |
| 烟台银行股份有限公司牟平支行 | 81601065301421001883 | 1,074,349,974.86 | 14,383.42 |
| 中国银行股份有限公司浙江省分行 | 377971036397 | —— | 5,722,305.81 |
| 中国工商银行纽约分行 | 114324601011 | —— | 19,083.41 |
| 合计 | —— | 2,074,349,974.86 | 5,764,834.91 |
注：因为2023年12月31日非工作日，故人民币汇率中间价汇率按中国人民银行公布的2023年12月29日中间价7.0827计算。
四、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见之“附表一：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2016年4月30日，公司实际发生的支付中介机构费用金额为6,015.77万元人民币，其中使用募集资金专户金额为2,565.00万元人民币，使用自筹资金金额为3,450.77万元人民币。2016年5月，经公司董事会审议通过，公司以募集资金置换自筹资金3,435.00万元人民币；实际发生的中介机构费用超过承诺部分的15.77万元人民币由公司自筹解决。众华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次置换出具了《专项鉴证报告》（众会字[2016]第4883号）。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司第十届董事会第九次会议、2017年第五次临时股东大会同意，公司对总额度不超过人民币11.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限为自2017年9月29日起1年内有效；经公司第十届董事会第十四次会议、2017年第七次临时股东大会同意，公司对总额度不超过人民币4.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限为自2017年11月28日起1年内有效。现金管理期限内上述额度可以滚动使用。公司独立董事、监事会对此发表了明确同意的意见。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品已全部到期，公司已按规定注销了相关专用结算账户。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年3月9日，经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十
次会议审议通过，公司使用募集资金65,000.00万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2018年7月9日，经公司第十届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，公司使用募集资金25,250.00万元人民币暂时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司（现已更名为“上海新潮酒业有限责任公司”）流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年7月4日，公司已归还上述暂时补充下属全资子公司上海新潮酒业有限责任公司流动资金的25,250.00万元人民币募集资金。
经核查，截至本核查意见出具之日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金65,000.00万元人民币未按期归还。了解到上市公司未按期归还暂时补充流动资金的募集资金的情况后，本独立财务顾问立即对有关情况进行了核查。根据新潮能源出具的有关情况说明，2023年补流资金未能归还的原因主要系：公司境内货币资金不足，无资金可供归还；由于前任管理层存在违反监管规则以公司名义违规提供担保及未勤勉尽责的不当行为，公司涉诉较多，导致多个银行账户被冻结，其中包括募集资金账户；2022年3月31日，公司因涉及广州农村商业银行股份有限公司诉讼事项，收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（证监立案字0042022001号），对公司进行立案调查（具体请详见《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》，公告编号2022-010）。2023年2月6日，公司收到广东省高级人民法院二审判决做出的《民事判决书》（2022）粤民终1734号，判定公司在95,140万元的范围对华翔（北京）投资有限公司不能清偿债务的部分向广州农村商业银行股份有限公司承担赔偿责任。由于涉及立案、诉讼、账户被冻结等原因，公司境内无法开展融资，境内资金缺口也无法通过银行融资解决；目前，保障现金流平衡仍是公司的重要任务，公司很难从自身筹措资金归还上述募集资金。
针对上述问题，新潮能源拟通过包括但不限于新增银行授信、盘活境内存量资产；积极推动历史遗留问题和诉讼案件妥善解决等方式，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。
五、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见之“附表二：变更募集资金投资项目情况表”。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
2017年12月，为有效应对当时国际油价持续低位运行的情势，提高资金使用效率，经公司第十届董事会第十五次会议、公司第九届监事会第九次会议、公司2017年第八次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金拟投入的募集资金74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币42,860.60万元，投入时另外包含已产生的利息）变更为用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金。
2018年8月，为进一步优化资源配置、节约开采成本、适度平衡两项油田资产的资金投入，经公司第十届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，公司将原计划用于标的资产（Hoople油田资产）油田开发项目的130,000.00万元人民币中的12,250.00万美元（折合人民币79,189.75万元，投入时另外包含已产生的利息）变更为用于补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金。
2020年4月，为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经公司第十届董事会第四十一次（临时）会议、第九届监事会第二十五次（临时）会议、2019年年度股东大会审议通过，公司将原计划用于标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目拟投入的募集资金50,810.25万元人民币中的31,051,173.52美元（折合人民币220,000,669.51元，投入时另外包含已产生的利息）变更为用于补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金。
六、会计师对公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度《山东新潮能源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，出具了《山东新潮能源股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新潮能源截至2023年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关规定编制。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，财通证券认为：新潮能源未能按期归还用于暂时补充流动资金的募集资金不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定；本独立财务顾问将持续关注上市公司归还募集资金的进展情况，敦促上市公司遵守有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，切实履行自身承诺、保护投资者利益。（本页以下无正文）
附表一：募集资金使用情况对照表
单位：万元，币种：人民币
| 募集资金总额 | 210,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 0（0万美元） | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 144,050.42(21,855.12万美元) | 已累计投入募集资金总额 | 155,395.38 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 68.60% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目 | 补充Howard和Borden油田资产的开发项目 | 130,000.00 | 28,810.18 | 28,810.18 | - | 0 | -28,810.18 | 0 | — | — | — | 否 |
| 补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金 | 部分变更为补充Howard和Borden油田资产的运营资金 | 74,000.00 | 31,139.40 | 31,139.40 | - | 5,478.31（802.38万美元） | -25,661.09 | 17.59% | — | — | — | 否 |
| — | 补充Howard和Borden油田资产的开 | — | 144,050.42(21,855.12万美元) | 144,050.42(21,855.12万美元) | - | 143,917.07（21,855.49万美元） | -133.35 (注1) | 100.00% | — | — | — | 否 |
发项目及运营资金
| 发项目及运营资金 | ||||||||||||
| 支付中介机构费用 | — | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 6,000.00 | — | 100% | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 210,000.00 | 210,000.00 | 210,000.00 | - | 155,395.38 | -54,604.62 | 74.00% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况之（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况之（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况之（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，期末募集资金余额为人民币655,764,834.91元，其中募集资金专户余额5,764,834.91元，临时补充流动资金650,000,000.00元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注1：实际累计投入金额与截至期末计划累计投资金额存在差异系利息收入增加及汇率差异原因，变更后的募集资金及利息实际已全部投入完毕。
附表二：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充Howard和Borden油田资产的开发项目及运营资金 | 标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目 | 101,189.82 (15,355.12万美元) | 101,189.82 (15,355.12万美元) | - | 101,056.47 (15,355.49万美元) | 100% | ||||
| 补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金 | 42,860.60 (6,500万美元) | 42,860.60 (6,500万美元) | - | 42,860.60 (6,500万美元) | 100% | — | — | — | — | |
| 合计 | — | 144,050.42(21,855.12万美元) | 144,050.42 (21,855.12万美元) | - | 143,917.07（21,855.49万美元） | 100% | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 当前公司正处于战略转型能源领域的初期发展阶段，未来资本支出巨大，整体资金面较为紧张，综合考虑Hoople油田资产、Moss Creek油田资产（位于Howard郡和Borden郡）的特性差异及当前国际原油价格走势，为进一步优化资源配置、节约开采成本、提高募集资金使用效率，公司决定对两项油田资产的资金投入进行适度平衡调整，具体情况如下： 2017年11月28日,本公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，且经过2017年12月22日召开的公司2017年第八次临时股东大会审议通过。公司于2017年11月29日披露《关于变更部 | |||||||||
分募集资金用途的公告》、《第十届董事会第十五次会议决议公告》以及《第九届监事会第九次会议决议公告》，于2017年12月23日披露《2017年第八次临时股东大会决议公告》等相关公告。
2018年8月1日，公司第十届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，且经过2018年8月21日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司于2018年8月2日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》、《第十届董事会第二十五次会议决议公告》以及《第九届监事会第十四次会议决议公告》，于2018年8月22日披露《2018年第三次临时股东大会决议公告》等相关公告。
2020年4月9日，公司第十届董事会第四十一次（临时）会议和第九届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，且经过2020年4月30日召开的2019年年度股东大会审议通过。公司于2020年4月10日披露了《关于变更部分募集资金使用用途的公告》、《第十届董事会第四十一次（临时）会议决议公告》以及《第九届监事会第二十五次（临时）会议决议公告》，于2020年5月6日披露《2019年年度股东大会决议公告》等相关公告。
| 分募集资金用途的公告》、《第十届董事会第十五次会议决议公告》以及《第九届监事会第九次会议决议公告》，于2017年12月23日披露《2017年第八次临时股东大会决议公告》等相关公告。 2018年8月1日，公司第十届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，且经过2018年8月21日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司于2018年8月2日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》、《第十届董事会第二十五次会议决议公告》以及《第九届监事会第十四次会议决议公告》，于2018年8月22日披露《2018年第三次临时股东大会决议公告》等相关公告。 2020年4月9日，公司第十届董事会第四十一次（临时）会议和第九届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，且经过2020年4月30日召开的2019年年度股东大会审议通过。公司于2020年4月10日披露了《关于变更部分募集资金使用用途的公告》、《第十届董事会第四十一次（临时）会议决议公告》以及《第九届监事会第二十五次（临时）会议决议公告》，于2020年5月6日披露《2019年年度股东大会决议公告》等相关公告。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注2：实际累计投入金额与截至期末计划累计投资金额存在差异系利息收入增加及汇率差异原因，变更后的募集资金及利息实际已全部投入完毕。