证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2024-011
山东新潮能源股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
★ 2023年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股,不进行资本公积金转增股本。
★ 本次利润分配预案尚需提交山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会审议。
一、2023年度利润分配预案内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现合并净利润2,595,546,767.72元，其中归属于母公司所有者的净利润为2,595,546,767.72元。2023年末，母公司未分配利润余额为-2,378,656,911.87元；截至2023年12月31日，公司资本公积余额为6,657,204,139.08元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于2023年度母公司可供股东分配利润为负，母公司无可供分配利润，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股, 不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、上市公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明
截至2023年12月31日，上市公司母公司报表期末未分配利润为-
2,378,656,911.87元，合并报表期末未分配利润为5,294,937,642.47元。
（一）母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的原因
1.公司主业是石油和天然气勘探、开发和销售，持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地，由美国子公司负责运营，合并报表期末未分配利润基本来自美国子公司的历年经营积累。合并抵消前，美国子公司未分配利润为8,540,197,135.71元，境内公司未分配利润合计为-2,940,662,066.53元。合并抵消后，合并报表期末未分配利润为5,294,937,642.47元。
2.2023年度母公司可供股东分配利润为负，母公司无可供分配利润。由于母公司可供股东分配利润为负，且现行《公司法》《公司章程》不允许以资本公积弥补公司亏损，故根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》相关现行规定，技术上暂不符合分配现金红利、送红股的相关条件。现行《公司章程》第一百五十三条规定：资本公积金将不用于弥补公司的亏损 （与当时《公司法》规定一致）。
2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议对《中华人民共和国公司法》进行了第二次修订(简称“《新公司法》”)，《新公司法》第二百一十四条第二款规定：“公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。”《新公司法》即将于2024年7月1日正式实施，为上述分红障碍的解决提供了法规条件。
（二）公司拟采取的措施
为积极贯彻落实国务院的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》文件精神，增强持续回报投资者能力，为股东创造更多价值，公司拟采取包括但
不限于以下措施解决上述分红障碍：
1.鉴于《新公司法》即将实施，《公司章程》不应与《公司法》相冲突，故
拟于最近一次召开的股东大会中提请审议《依法修订公司章程的议案》，将《公司章程》第一百五十三条相关内容修订为与《新公司法》一致，即“允许资本公积弥补亏损”。
2.若股东会同意前述章程修订，则董事会拟同步提请股东大会审议，以母公司资本公积弥补母公司累计亏损的相关议案。
3.争取尽早与债权人广州农村商业银行股份有限公司就（2022）粤民终1734号《民事判决书》以及（2023）粤01执2856号强制执行程序相关的债权债务关系达成妥善的解决方案。
本次利润分配预案综合考虑了公司未来资金需求、面临的风险、战略发展等因素，不会对公司日常经营和长期发展造成不利影响。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月26日召开了第十二届董事会第七次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，董事会同意将本次利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月26日召开了第十一届监事会第五次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，监事会认为：
1.根据公司所处行业并结合公司发展状况，同意公司2023年度不进行利润分配。
2.根据《公司章程》“现金分红的条件”的条款规定，2023年度不满足现金分红的条件。因此，监事会同意公司2023年度不进行现金分红。
3.鉴于上述原因，公司2023年度不进行利润分配，有利于公司的长远发展，未有损害公司和全体股东利益的情况存在。
四、风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司未来资金需求、战略发展等因素，不会对公司日常经营和长期发展造成不利影响，本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会2024年4月27日