证券简称：国通管业 证券代码：600444 公告编号：2012-039
安徽国通高新管业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称\"公司\"）董事会四届
十八次会议通知于 2012 年 11 月 16 日以邮件和传真方式发出，2012
年 11 月 26 日上午 9:30 分在公司三楼会议室以现场方式召开。
会议应参与投票董事 9 人，实际参与投票董事 9 人，独立董事叶
青先生因公出差未能出席会议，委托独立董事田田女士代为行使表决
权。董事陈学东先生因公出差未能出席会议，委托董事许强先生代为
行使表决权。会议由公司董事长钱俊先生主持，公司监事及高级管理
人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于依法向山东京博追缴短线交易收益的议
案》；
2012 年 6 月 13 日，本公司董事会收到北京高石创新投资有
限公司委托上海杰赛律师事务所寄发的《关于要求董事会起诉山
东京博控股股份有限公司的函》，公司董事会收函后，针对山东
京博短线交易事宜进行调查并开展了相关工作，但在查明相关事
实和证据收集上存在的难度较大，经本次董事会审议同意：
1.本公司董事会负责向相关监管部门书面申请调取并收集
能够证实山东京博存在短线收益的相关证据材料等具体工作。
2.将根据《证券法》及相关法律规定采取诉讼手段依法向山
东京博追缴短线交易收益。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
鉴于公司与原聘任的会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所有
限公司签订的《审计业务约定书》已经到期，公司不再续聘深圳市鹏
城会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构。
根据公司《董事会审计委员会年报工作规程》、《公司章程》和上
市公司的有关规定，为了便于咨询、沟通以及更合理的安排公司今后
的财务报告审计工作，公司董事会审计委员会通过对国内会计师行业
的全面了解，并以招标方式筛选确定，经本次董事会审议同意聘任大
华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，负责公司 2012
年度财务报表审计及 2012 年度内部控制审计，聘期一年。该所承担
我公司 2012 年度财务报表审计和 2012 年度内控审计合计费用为 43
万元。
独立董事就此项议案发表独立意见：
大华会计师事务所有限公司具备从事内部控制审计及年报审计
的资质和能力；同意聘任大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年
度财务报表审计及 2012 年内部控制审计机构，对公司 2012 年度财务
报表审计及 2012 年内部控制进行审计。决策程序符合相关法律法规
及有关规定。同意将本议案提交公司 2012 年第三次临时股东大会审
议。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于 2012 年度董事、监事薪酬方案的议案》
为了调动本公司董事、监事履职的积极性，本着责权利相结合的
原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据国家有关政策，以《公
司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》和《公司章程》为依据，
公司董事会薪酬与考核委员会制定并向董事会提交了本公司《2012
年度董事、监事薪酬预案》。适用对象为：本公司董事、监事。
（一）采用年薪制
（二）年薪＝基本年薪﹢ 效益年薪
1、基本年薪标准如下：
董事长 150000 元
副董事长 120000 元（董事长基本年薪*0.8）
监事会主席 120000 元（董事长基本年薪*0.8）
2、董事效益年薪（上述人员效益年薪提取系数与基础年薪提取
系数一致）为下述二项之和：
A、董事会下设薪酬委员会对全体董事、监事年度履职情况进行
考核，考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”，并依据
考核结果确定效益薪酬额度。
B、与公司 2012 年度经营预算指标完成情况挂钩。按下列四档考
核，达到年度经营预算指标的 90%、完成年度经营预算指标、实现扭
亏、实现盈利，并依据考核结果确定效益年薪额度。
兑现方式
1、基本年薪按月均额发放；
2、效益年薪在股东大会通过后，年报披露前发放。
其他规定：本公司独立董事每年从公司领取 30000 元津贴（不
含税），公司职工监事、外部董事从公司领取 8000 元/年津贴（不含
税），其参加公司董事会、董事会专业委员会、监事会、股东大会的
相关费用由本公司承担。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于 2012 年度高管薪酬方案的议案》
为了调动本公司高管履职积极性，本着责权利相结合的原则，建
立相应的激励机制和约束机制，根据国家有关政策，以《公司法》、
《证券法》、《中国上市公司治理准则》和《公司章程》为依据，公司
董事会薪酬与考核委员会制定并向董事会提交了本公司《2012 年高
管薪酬预案》。
适用对象：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以
及按照高管进行考核的有关人员。
（一）采用年薪制
（二）年薪=基本年薪+效益年薪
1、基本年薪标准如下：
总经理 150000 元
副总经理 120000 元（总经理基本年薪*0.8）
财务负责人 120000 元（总经理基本年薪*0.8）
董事会秘书 120000 元（总经理基本年薪*0.8）
2、高管效益年薪与公司 2012 年度经营预算指标完成情况挂钩。
按下列四档考核，达到年度经营预算指标的 90%、完成年度经营预算
指标、实现扭亏、实现盈利，并依据考核结果确定效益年薪额度。
兑现方式
1、基本年薪按月均额发放；
2、高管效益年薪在董事会通过后，次年初发放。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于增补董事会下属专项委员会委员的议案》
鉴于公司四届董事会董事人员发生变化，经董事会提名，对公司
董事会下属专项委员会委员进行了调整。
调整后，公司各专项委员会委员及各委员会主任名单如下：
1、战略决策委员会：钱俊先生、陈学东先生、李晓玲女士、田
田女士、叶青先生，其中陈学东先生担任战略决策委员会主任；
2、审计委员会：李晓玲女士、田田女士、叶青先生、雍跃先生、
王瑞华女士 ，其中李晓玲女士担任审计委员会主任；
3、薪酬与考核委员会：李晓玲女士、田田女士、叶青先生、许
强先生、窦万波先生，其中田田女士担任薪酬与考核委员会主任；
4、提名委员会：田田女士、叶青先生、李晓玲女士、钱俊先生、
雍跃先生，其中钱俊先生担任提名委员会主任。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于制定股权投资管理制度的议案》
（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于制定会计核算制度的议案》
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
八、审议通过了《关于制定借款管理制度的议案》
（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于制定资产减值管理办法的议案》
（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案》
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》
的有关规定，公司董事会决定于 2012 年 12 月 14 日在安徽国通高新
管业股份有限公司三楼会议室召开公司 2012 年第三次临时股东大
会。
1、会议时间：2012 年 12 月 14 日上午 9：30 分，会期半天。
2、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业
园公司三楼会议室。
3、会议内容：
(1)审议《关于聘任会计师事务所的议案》
(2)审议《关于 2012 年度董事、监事薪酬方案的议案》
上述议案将于股东大会召开前 10 日刊登于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 上。
4、出席及列席会议人员 :
(1)本次股东大会的股权登记日为 2012 年 12 月 12 日。截止 2012
年 12 月 12 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有
权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不
必为股东。
(2)公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案中第二、三、项议案需提交公司 2012 年第三次临时
股东大会审议。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2012 年 11 月 26 日
附件一：
安徽国通高新管业股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及《公司章程》、《独立董
事制度》等相关法律法规制度的要求，作为安徽国通高新管业股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，我们参加了公司于 2012 年 11 月 26 日召开的第四届
董事会第十八次会议，并对会议相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事关于公司聘任会计师事务所的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2012 年 11 月 26 日董
事会四届十八次会议审议《关于聘任会计师事务所的议案》经我们认真审阅，发
表独立意见如下：
1、决策程序符合相关法律法规及有关规定；
2、大华会计师事务所有限公司具备从事内部控制审计及年报审计的资质和
能力；
3、同意聘任大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务报表审计及
2012 年内部控制审计机构，对公司 2012 年度财务报表审计及 2012 年内部控制
进行审计。
二、独立董事关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制
度》的有关规定，对安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会第十八次次会议审议的关于公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，
基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
1、会议审议的董事、监事、高级管理人员薪酬方案，符合《公司法》、公司
《章程》和相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有利于公
司的长远发展。
2、会议审议的董事、监事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会研究制订，
经董事会审议通过后将提请股东大会审议，决策程序符合《公司法》、公司《章
程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》的有关规定。
特此说明！
独立董事签字： 李晓玲 田田 叶青
2012 年 11 月 26 日
