圣邦微电子（北京）股份有限公司
内部控制鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
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| 关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告 | 1-10 |
内部控制鉴证报告
致同专字（2024）第110A009572号
圣邦微电子（北京）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，鉴证了圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称圣邦股份）董事会对2023年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。圣邦股份董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》建立健全内部控制并保持其有效性，并确保后附的圣邦股份《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映圣邦股份2023年12月31日与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对圣邦股份2023年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证程序为提出鉴证结论提供了合理的基础。
内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告
圣邦微电子（北京）股份有限公司全体股东：
2023年，圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止2023年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现可持续发展。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入内部控制评价范围的单位包括公司及全资子公司、控股子公司，具体包括全资子公司圣邦微电子（香港）有限公司、骏盈半导体（上海）有限公司、大
连圣邦骏盈微电子有限公司、圣邦微电子（苏州）有限责任公司、江阴圣邦微电子制造有限公司、杭州圣邦微电子有限公司、苏州青新方电子科技有限公司、圣邦微电子（哈尔滨）有限公司（现已更名为“哈尔滨圣邦微电子有限公司”）、SGMicro Japan株式会社以及控股子公司上海萍生微电子科技有限公司、杭州深谙微电子科技有限公司、深圳深谙微电子科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、企业文化、内部审计、人力资源、财务管理、市场营销、采购管理、新产品开发管理、生产和质量管理、对外投资、对外担保、关联交易、合同管理、信息披露等。
重点关注的高风险领域主要包括：新产品开发管理、采购管理、市场营销、关联交易、生产和质量管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，坚持以风险导向为原则，对公司内部控制体系的有效性展开客观评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，包括定性标准与定量标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司层面缺陷认定时，以公司税前利润为基数进行定量判断，重要性水平为公司税前利润的5%，具体缺陷定量指标如下：
重大缺陷：税前利润的5%≤错报
重要缺陷：税前利润的2.5%≤错报＜税前利润的5%
一般缺陷：错报＜税前利润的2.5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现并纠正
财务报告错报；该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。出现下列特征，认定为重大缺陷：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会和内部审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。出现下列特征，认定为重要缺陷：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正；
⑤对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失超过公司资产总额1%的为重大缺陷，造成直接财产损失超过公司资产总额0.5%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列特征，认定为重大缺陷：
①公司违反国家法律法规导致相关部门的调查并被限令退出行业或吊销营业执照或受到重大处罚；
②公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
③内部控制评价中发现的重大缺陷未得到整改；
④公司遭受证监会处罚或证券交易所警告；
⑤其他对公司产生重大负面影响的情形。
出现下列特征，认定为重要缺陷：
①关键业务的决策程序导致一般性失误；
②公司关键岗位业务人员流失严重；
③公司重要业务制度或系统存在缺陷；
④公司内部控制重要缺陷未得到整改；
⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷：除重大、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
三、内部控制建设情况
(一)控制环境
1、公司治理
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规的要求，建立了规范的公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会。股东大会享有法律法规和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定的合法权利，依法行使决定公司经营方针和投资计划、批准公司利润分配等重大事项的职权。董事会为股东大会的执行机构，依法行使公司的经营决策权。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。董事会秘书为投资者关系管理负责人，协调公司与投资者的关系。监事会本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立地对公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。
此外，公司建立了董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，
公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、工程合同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。
2、组织结构
公司由总经理主持日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，并根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的相关部门，科学制定各部门的职责和权限，形成相互监督、相互制衡机制。
3、企业文化
公司在多年的发展历程中，一直秉承“尊重人”的原则，建立了具有强大凝聚力和生命力的圣邦文化。
公司在核心团队的带领下，倡导“以人为本、勤奋创新、团队精神、勇于承担”的企业文化，持续培养与企业文化和价值观高度一致的优秀模拟集成电路研发、生产及销售等人才，为公司未来的快速发展打下坚实基础。
4、内部审计
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）的相关要求，公司设立了内部审计部，并配备了专职的审计人员。内部审计部在董事会审计委员会领导下，开展审计工作，充分发挥了审计监督作用。内部审计部根据内部审计准则和公司内部审计制度的规定，负责监督公司的财务运营和内部控制。
5、人力资源
公司的人力资源配合公司的组织架构，定岗定编，完善岗位说明书；拓宽招聘渠道，优化招聘流程；建立内部培训机制，制定培训计划并逐项实施。公司一贯重视人才队伍建设和储备。报告期内，公司通过多种途径不断的吸引具有高水平、高素质的人才加盟，加强研发团队的综合实力，同时通过包括薪酬、福利、股权激励在内的多种差异化的激励措施稳定和扩大人才队伍；通过员工大会、专项工作交流会等方式持续宣讲企业文化、管理理念、管理规程和员工行为规范等，促使公司内部上下同心，保持和增进团队的凝聚力、执行力和工作热情，以使个人发展目标与企业发展相契合，实现共赢；公司也积极引入外部培训资源，为员
工提供更多的学习机会，提升人力资源的竞争力，实现公司稳健发展。
(二)风险评估与管理
公司重视风险评估，建立有效的风险评估体系，根据内部控制环境及发展战略规划，并结合行业特点，对公司可能出现的政策、经营、财务等风险进行有效地识别和分析。公司通过充分的风险评估，根据风险种类、重要性及发生概率，采取针对性的措施，对已识别的各项风险进行及时的管理和应对。公司从管理层至各层级员工都认识到风险管理对于公司生存、发展和战略目标实现的重要性，并将风险管理体现到了各种日常管理之中，建立了与风险管理相关的制度。公司的风险管理机制包括全公司上下风险意识的培育、风险的识别、风险分析与评估、风险承受能力分析、风险应对措施及风险管控措施的监督与反馈等。
(三)控制活动
1、财务管理
货币资金管理：公司对货币资金的收支和保管业务已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关人员和机构存在相互制约关系。公司已按《货币资金管理办法》及有关规定制定了货币资金核算管理标准，明确了现金的使用范围、办理现金收支业务应遵循的规定、银行存款的结算程序。日常执行中遵循了有关制度程序的要求。
实物资产管理：公司制订《存货管理办法》《固定资产管理办法》等管理办法，建立实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行有效的内部控制，采取职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的偷盗、毁损和重大流失。日常执行中遵循了有关制度程序的要求。
成本费用核算与管理：公司成本费用核算与管理的基本任务是按照规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用；建立健全目标成本费用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。
财务记录与报告管理：公司已根据《公司法》《会计法》《企业会计准则》等
法律法规的要求制定了公司的财务管理制度和会计核算制度，规定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
2、市场营销管理
市场营销部门通过日常的营销活动和各种大众传播媒体及市场调查，广泛收集市场供求信息，了解掌握市场销售价格，根据市场供求关系，制订出切实可行的价格调整方案，引导公司及时调整生产经营计划。公司制定《市场销售计划管理制度》《经销商销售管理制度》及相关配套管理规定，建立比较可行的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作出明确规定。日常执行中遵循有关制度程序的要求。
为充分应对激烈的市场竞争，公司非常重视客户对产品、技术及相关服务的满意度指标，并贯穿在产品实现、服务提供等各方面。公司制定《客户满意度调查和分析程序》，对客户满意程度进行监视和测量，收集客户对公司产品和服务是否满足其要求的信息，并根据信息结果不断提高顾客满意度。
3、采购管理
公司制定《采购管理制度》等制度及相关配套管理规定和控制程序，较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位：存货的请购与审批、询价与确定供应商、采购合同谈判与核准以及采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确各自的权责。公司通过与供应商建立长期稳定、良好的合作关系，保持原材料价格、代工价格的相对稳定。采购管理的日常执行中遵循了有关制度程序的要求。
4、新产品开发管理
公司制定一系列研发管理制度及配套操作细则，形成了制度化的产品研发体系，明确了公司新产品从构思、立项、设计、测试到投入批量生产等整个业务环节的工作流程、控制程序和措施。通过以上规程的建立健全和有效实施，实现了新产品开发环节的风险控制，保障了新产品开发的质量和效率。
公司根据总体战略布局，结合市场的发展趋势，不断加强公司的技术研发和技术创新能力，持续进行核心技术的研发。报告期内，公司研发费用投入73,707.41万元，较上年同期增加17.78%，占公司营业收入的28.18%；公司共推出900余款拥有完全自主知识产权的新产品，其综合性能指标均达到国际同类产品的先进水
平，可广泛应用于工业控制、汽车电子、通讯设备、消费类电子和医疗仪器等应用领域。
5、生产和质量管理
公司建立了生产管理相关制度，明确了生产管理相关的各项流程、控制程序和方法，明确不同生产岗位职责权限，对生产计划的制定、下达和安排做了明确规定，确保生产的有序进行。公司按照质量控制体系的要求，建立健全相关管理制度、流程和方法，覆盖了产品实现的各环节并严格执行，保证了公司产品生产及质量管理的有序进行。
6、对外投资管理
为严格控制投资风险，公司在内部控制中遵循合法、审慎、安全、有效的原则，制定《对外投资制度》等相关规章制度，明确对外投资的类型和审批权限、决策程序、实施与管理等。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行有效的控制。
7、对外担保管理
公司严格控制对外担保行为，依据相关法律法规制定了《对外担保制度》，明确规定担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，严格管理订立担保合同，及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，避免和减少可能发生的损失。
报告期内，公司及子公司无对外担保情况，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
8、关联交易管理
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则——关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》以及其他有关法律、法规，制定《关联交易管理制度》《关联交易管理实施细则》《规范与关联方资金往来的管理制度》等相关文件，对关联方、关联关系和关联交易的含义、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做出明确规定，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
9、合同管理
公司建立规范的合同管理体系，明确合同签订前的资质调查、合同评审、合
同文本审核等管控程序，规范合同的审查、订立、履行、变更、解除、纠纷处理等相关流程和审批权限。同时，公司法务部通过法律讲堂向员工普及合同有关的法律知识，增强了员工的合同风险防范意识和合同管理意识。10、信息披露管理公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件制定了《信息披露管理办法》，明确规定了信息披露的基本原则、职责、内容、程序、方式及管理等。
为进一步加强公司信息披露和管理工作，公司制定《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人登记备案制度》等管理规定。公司将严格按照相关规定披露各类信息，确保不存在重大信息未披露的行为。
(四)信息与沟通
为明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行，公司建立完善的信息与沟通体系，将业务信息、财务信息等相关信息在企业内部各管理层级、责任部门、业务环节之间，以及企业与外部投资者、客户、供应商、中介机构及监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，过程中发现问题可及时报告并加以解决，重要信息能够及时传递至公司管理层。同时，公司加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
(五)对内部控制的监督
公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构。审计委员会由三名董事组成，两名独立董事，其中一名独立董事为会计专业人士。董事会审计委员会下设内部审计部，保证内部审计部人员配备和工作的独立性。内部审计部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷或者重大风险，可以直接向董事会审计委员会、监事会报告，并协助各部门进行整改，完善内部控制制度。
四、内部控制存在的问题及采取的措施
公司已根据企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施了内部控制，