证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2024-018
圣邦微电子（北京）股份有限公司关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》，上述议案涉及公司《2018年股票期权激励计划》《2021年限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》及《2023年股票期权激励计划》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
(一) 2018年股票期权激励计划
1、2018年11月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第三届监事会第四次会议审议通过相关议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年11月25日至2018年12月4日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。2018年12月4日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年12月10日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2018年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019年1月15日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激
励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2019年1月31日，公司发布了《关于2018年股权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，向281名激励对象授予1,778,800份股票期权，行权价格为78.13元/份。
6、2019年4月23日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，注销首次授予的一名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行权的900份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2019年6月5日办理完成。注销完成后，首次授予的股票期权数量由1,778,800份调整为1,777,900份，首次授予人数由281人调整为280人。
7、2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2019年7月3日，公司发布了《2018年年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本79,518,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2019年7月10日，公司权益分派实施完毕。
8、2019年8月15日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划及2018年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。由于公司实施了2018年度权益分派，首次授予股票期权数量由1,777,900份调整为2,311,270份，首次授予股票期权的行权价格由78.13元/股调整为59.83元/股；预留股票期权数量由445,000份调整为578,500份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
9、2019年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，注销首次授予的四名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行权的6,630份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2019年11月27日办理完成。注销完成后，首次授予的股票
期权数量由2,311,270份调整为2,304,640份，首次授予人数由280人调整为276人。
10、2019年11月18日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十会议审议通过《关于向激励对象授予2018年预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年12月6日，公司发布了《关于2018年股权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了预留授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，向89名激励对象授予578,500份股票期权，行权价格为245.73元/份。
12、2020年4月22日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2020年5月14日，公司发布了《2019年年度权益分派实施公告》，2019年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本103,618,645股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。2020年5月21日，公司权益分派实施完毕。
13、2020年8月6日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划及2018年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》。
由于公司实施了2019年度权益分派，首次授予的尚未行权的股票期权数量由2,304,640份调整为3,456,960份，预留授予的尚未行权的股票期权数量由578,500份调整为867,750份。首次授予股票期权的行权价格调整为39.55元/份，预留授予股票期权的行权价格调整为163.49元/份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权条件已满足，目前公司276名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为760,531份，期权行权价格为39.55元/份，采用自主行权模式。独立董事发表了同意的独立意见。
14、2020年10月27日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十七次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，注销预留授予的两名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行权的2,400份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2020年12月8日办理完成。注销完成后，预留授予的股票期权数量由867,750份调整为865,350份，预留授予人数由89人调整为87人。
15、2021年4月22日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销首次授予的三名激励对象、预留授予的两名激励对象已获授但尚未行权的16,651份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2021年5月13日办理完成。注销完成后，首次授予的尚未行权的股票期权数量由2,696,429份调整为2,685,478份，首次授予人数由276人调整为273人；预留授予的尚未行权的股票期权数量由865,350份调整为859,650份，预留授予人数由87人调整为85人。
16、2021年6月18日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划、2018年股票期权激励计划及2021年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于注销公司2018年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权的议案》。
由于公司实施了2020年年度权益分派，首次授予的尚未行权的股票期权数量（含2018年股票期权激励计划第一个行权期尚未行权数量及等待期不可行权数量）由2,750,434份调整为4,125,651份，预留授予的尚未行权的股票期权数量由859,650份调整为1,289,475份；首次授予股票期权的行权价格调整为26.03元/股，预留授予股票期权的行权价格调整为108.66元/股。
根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权条件已满足，目前公司84名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为282,694份，期权行权价格为
108.66元/股，本次采用自主行权模式。
鉴于预留授予的一名激励对象因个人原因离职，公司决定注销其已获授但尚未行权的4,500份股票期权。
本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2021年7月13日办理完成。注销完成后，预留授予的股票期权数量由1,289,475份调整为1,284,975份，预留授予人数由85人调整为84人。
17、2021年8月27日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的议案》。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权条件已满足，目前公司273名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为1,239,451份，期权行权价格为26.03元/股，采用自主行权模式。独立董事发表了同意的独立意见。
18、2022年4月22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定对首次授予部分的四名激励对象已获授但尚未行权的23,536份股票期权、预留授予部分的两名激励对象已获授但尚未行权的4,387份股票期权予以注销。
本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2022年5月10日办理完成。注销完成后，首次授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由2,788,766份调整为2,765,230份，首次授予人数由273人调整为269人；预留授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由1,002,281份调整为997,894份，预留授予人数由84人调整为82人。
19、2022年6月23日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划及2021年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期可行权的议案》。
由于公司实施了2021年年度权益分派，首次授予的尚未行权的股票期权数量（含2018年股票期权激励计划第二个行权期尚未行权数量及等待期不可行权数量）由2,772,823份调整为4,159,234份，预留授予的尚未行权的股票期权数量由997,894份调整为1,496,841份；首次授予股票期权的行权价格调整为17.02元/股，预留授予股票期权的行权价格调整为72.11元/股。
根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票
期权激励计划预留授予部分第二个行权期可行权条件已满足，目前公司82名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为460,566份，期权行权价格为72.11元/股，本次采用自主行权模式。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。20、2022年8月17日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权的议案》。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权条件已满足，目前269名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为1,997,111份，期权行权价格为17.02元/股，采用自主行权模式。独立董事发表了同意的独立意见。
21、2023年4月21日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定对首次授予部分的四名激励对象已获授但尚未行权的16,889份股票期权、预留授予部分的四名激励对象已获授但尚未行权的60,506份股票期权予以注销。
本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2023年4月27日办理完成。注销完成后，首次授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由2,150,734份调整为2,133,845份，首次授予人数由269人调整为265人；预留授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由1,036,275份调整为975,769份，预留授予人数由82人调整为78人。
22、2023年6月27日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划、2021年限制性股票激励计划及2022年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期可行权的议案》。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
23、2023年8月28日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期可行权的议案》。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会
认为公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期可行权条件已满足，目前265名激励对象在第四个行权期可行权股票期权数量为2,771,187份，期权行权价格为12.86元/股，采用自主行权模式。独立董事发表了同意的独立意见。
24、2024年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。
(二) 2021年限制性股票激励计划
1、2021年4月1日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过相关议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。
2、2021年4月2日至2021年4月15日，公司对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。2021年4月15日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年4月19日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021年4月19日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见；公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021年6月18日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划、2018年股票期权激励计划及2021年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
6、2022年4月14日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见；公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2022年4月22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年6月23日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划及2021年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
9、2023年4月21日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
10、2023年6月27日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划、2021年限制性股票激励计划及2022年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
11、2024年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。
(三) 2022年股票期权激励计划
1、2022年8月1日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2022年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2022年8月2日至2022年8月11日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2022年8月11日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年8月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年8月17日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年股票期权的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见；公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年10月12日，公司发布了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，向631名激励对象授予380.70万份股票期权，行权价格为133.00元/份。
6、2023年4月21日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，决定对首次授予部分的十一名激励对象已获授但尚未行权的102,300份股票期权予以注销。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2023年4月27日办理完成。
7、2023年6月27日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划、2021年限制性股票激励计划及2022年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
8、2024年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。
(四) 2023年股票期权激励计划
1、2023年8月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年9月8日，公司监事会发表了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年9月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年9月13日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2023年股票期权的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见；公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2023年11月8日，公司发布了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，向1,104名激励对象授予825.92万份股票期权，行权价格为66.00元/份。
6、2024年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。
二、本次注销股票期权/作废限制性股票的原因及数量
(一) 2018年股票期权激励计划
根据公司《2018年股票期权激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司《2018年股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予、行权的条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销。鉴于公司《2018年股票期权激励计划》中首次授予部分的两名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其已获授但不符合行权条件的2,811份股票期权由公司予以注销；预留授予部分的两名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求（其中一名激励对象当期个人绩效考核结果为“合格”），前述已获授但不符合行权条件的合计9,457份股票期权由公司予以注销。上述股票期权注销完成后，公司《2018年股票期权激励计划》预留授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由661,301份调整为651,844份，预留授予人数由78人调整为76人。
(二) 2021年限制性股票激励计划
根据公司《2021年限制性股票激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，预留授予部分第一个归属期的归属时间自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。根据公司《2021年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划》中首次授予部分的十八名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，上述已获授但尚未达到归属条件的105,826股限制性股票不得归属，并由公司作废。截至本公告披露日，公司《2021年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个归属期间已届满，在实际可归属期间，由于公司股价与授予价格出现了一定程度的倒挂，激励对象实际未归属限制性股票；预留授予部分的六名激励对象因个人原因离职，已不符合有
关激励对象的要求。据此，上述预留授予部分第一个归属期内未归属及已获授但尚未达到归属条件的合计276,485股限制性股票由公司作废。上述限制性股票作废后，公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予部分已获授但尚未达到归属条件的限制性股票数量由2,486,053股调整为2,380,227股，首次授予人数由449人调整为431人；预留授予部分已获授但尚未达到归属条件的限制性股票数量由911,916股调整为892,294股，预留授予人数由278人调整为272人。
(三) 2022年股票期权激励计划
根据公司《2022年股票期权激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。鉴于公司《2022年股票期权激励计划》中首次授予部分的二十二名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对首次授予部分已获授但尚未达到行权条件的147,940份股票期权予以注销。根据公司《2022年股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予条件与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定，各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
首次授予部分第二个行权期公司层面业绩考核目标为2023年营业收入值（目标值33.58亿元、触发值31.34亿元）或者2022年-2023年两年营业收入累计值（目标值61.56亿元、触发值58.20亿元）。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（致同审字（2024）第110A014687号），公司2023年度营业收入以及2022年-2023年两年营业收入累计值均未达到上述触发值，公司董事会决定对上述首次授予598名激励对象（不含已离职激励对象）已获授但不符合行权条件的1,120,361份股票期权予以注销。
综上，本次合计注销首次授予部分股票期权1,268,301份。上述股票期权注销完成后，公司《2022年股票期权激励计划》首次授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由4,816,110份调整为3,547,809份，首次授予人数由620人调整为598人。
(四) 2023年股票期权激励计划
根据公司《2023年股票期权激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司《2023年股票期权激励计划》中首次授予部分的十四名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对首次授予部分离职激励对象已获授但尚未达到行权条件的104,100份股票期权予以注销。
上述股票期权注销完成后，公司《2023年股票期权激励计划》首次授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由8,259,200份调整为8,155,100份，首次授予人数由1,104人调整为1,090人。
三、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及作废部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不影响公司《2018年股票期权激励计划》《2021年限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》《2023年股票期权激励计划》的继续实施；本次注销部分股票期权事项而失效的股票期权数量及作废部分限制性股票而失效的限制性股票数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次部分股票期权的注销及部分限制性股票的作废不影响公司股票期权/限制性股票激励计划的实施。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：本次涉及的注销部分股票期权及作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《2018年股票期权激励计划》《2021年限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》《2023年股票期权激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会关于本次注销部分股票期权及作废部分限制性股票的审核程序符合相关规定，合法有效。因此，监事会同意公司本次涉及的注销部分股票期权及作废部分限制性股票事项。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次注销以及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销的原因及数量符合《管理办法》《2018年激励计划》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的有关规定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《2021年激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权等事项的法律意见书》。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
2024年4月26日