| 证券代码：300723 | 证券简称：一品红 | 公告编号：2024-010 |
一品红药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2024年4月25日15：00以现场方式召开。本次会议通知已于2024年4月15日以电话或电子邮件等方式向全体董事发出。会议由董事长李捍雄先生主持，会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《一品红药业股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2023年公司管理层按照董事会的要求和经营思路完成了既定的各项工作，该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2023 年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在 2023 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
公司第三届董事会独立董事陶剑虹女士、杨德明先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的
专项意见》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》《独立董事2023年度述职报告（陶剑虹）》《独立董事2023年度述职报告（杨德明）》。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
公司2023年财务决算报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年年度报告所载资料内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告及其摘要》（公告编号：2024-012和2024-013）。《2023年年度报告及2024年第一季度报告披露的提示性公告》（公告编号：2024-015）披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年第一季度报告所载资料内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-014）。《2023年年度报告及2024年第一季度报告披露的提示性公告》（公告编号：2024-015）披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2023年度母公司实现净利润192,112,688.92元。按《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金19,211,268.89元后，截至2023年12月31日，母公司可供全体股东分配利润合计为433,315,139.77元，资本公积金余额为757,947,690.58元。
鉴于公司目前处于快速发展阶段，需要加大经营投入，为企业可持续发展奠定坚实基础；同时，兼顾股东尤其是中小投资者利益需求，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2023年度利润分配预案如下：以权益分派股权登记日的总股本股为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），每10股派发现金红利2.1元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。
公司2023年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》及相关法律法规对利润分配的要求，未损害公司股东、特别是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
公司独立董事专门会议及监事会对《关于2023年度利润分配预案的议案》发表了明确同意的审核意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为，公司2023年度在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司保荐机构光大证券股份有限公司及监事会分别对公司《2023年度内部控制自我评价报告》出具了审核意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经董事会审议，通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事专门会议及监事会分别对公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了审核意见。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《一品红药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了《关于一品红药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表>的议案》
公司董事会审计委员会及监事会分别对公司《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》发表了明确同意的审核意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，董事会同意继续聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制
审计机构，聘任期限为一年。2024年度审计费用提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》根据公司战略发展规划及生产经营需求，董事会同意公司及子公司（直接和间接持股100%）2024年度向相关银行申请合计不超过人民币30亿元（含本数）的综合授信额度。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
为进一步促进一品红制药等子公司（直接和间接持股100%）经营发展，提高其业务规模，董事会同意公司为一品红制药等子公司向相关银行申请综合授信额度提供总额不超过人民币30亿元（含本数）的连带责任担保。本次担保额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2023年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2024年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》
董事会认为， 2024年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案能充分调动非独立董事及高级管理人员的积极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平。因本议案涉及全体非独立董事及高级管理人员，基于谨慎性原则，该议案除独立董事外，关联人员均回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2024年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》。
本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。
14、审议通过《关于2023年独立董事薪酬的确定以及2024年独立董事薪酬方案》
独立董事陶剑虹女士、独立董事杨德明先生均回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年独立董事薪酬的确定以及2024年独立董事薪酬方案》。
本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
15、审议通过《关于会计政策变更的议案》
为了使公司研发费用归集及核算更加符合公司所处行业特点和实际情况，根据《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，并参考同行业上市公司的研发支出资本化情况，决定对公司无形资产中内部研究开发自行研发项目按照是否进行临床试验分类管理和核算。
上述事项已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议和公司第三届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》
因公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标，即对应的2023年度业绩考核目标未达成，且公司认为继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。加之公司当前经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，董事会认为继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑市场环境因素和公司未来发展战略规划，根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，经审慎研究后，公司决定终止实施第二期限制性股票激励计划，并回购注销原激励对象已获授但未解锁的限制性股票计1,850,515股。
公司独立董事专门会议对《关于终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》一致发表了明确同意的审核意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》
因公司本次激励计划第一个行权/解除限售期的业绩考核目标未达成，且公司认为继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。鉴于公司实施激励计划以来，宏观经济、市场经营环境等内外部因素不断发生变化，董事会认为继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑市场环境因素和公司未来发展战略规划，根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，经公司审慎研究后，同意公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划，同时注销285名激励对象已获授但尚未行权的股票期权7,228,500份，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票600,000股。
公司独立董事专门会议对《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激
励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》一致发表了明确同意的审核意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-022）。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
因公司计划拟回购注销2,450,515股限制性股票事宜，公司注册资本及总股本需要做相应修改。修改完成后，公司注册资本将从454,143,281元减少至451,692,766元。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。此外，公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理本次修改《公司章程》涉及的备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或者其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司董事会决定聘任刘小东先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过了《关于审计后2023年度日常关联交易执行情况的议案》
经审计后，截至2023年12月31日，公司2023年日常关联交易实际发生总
额为13,343.94万元，年度预计总金额为14,307.55万元。对于 2023 年实际发生的关联交易，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。对于该议案，公司全体独立董事对此召开了独立董事专门会议，一致同意本议案，公司保荐机构光大证券股份有限公司就持续督导期内发生的关联交易，出具了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于审计后2023年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2024-025）。关联董事李捍雄先生、李捍东先生回避表决。
根据公司章程，该议案尚需公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
21、审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》综合考虑资本市场环境变化、结合公司实际情况、业务发展规划等诸多因素，经公司与中介机构沟通并审慎研究，决定终止公司向不特定对象发行可转换公司债券的事项。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券暨筹划以简易程序向特定对象发行股票事项的公告》（公告编号：2024-026）。本议案表决前，已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。本议案已经公司2022年度股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称：“本次发行”或“小额快速融资”），授权期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编
号：2024-027）。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过《关于公司< 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司核心骨干的激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2024年员工持股计划（草案）》及《2024年员工持股计划（草案）摘要》。本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。根据公司章程，本议案需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过《关于公司< 2024年员工持股计划管理办法>的议案》为了配合公司2024年员工持股计划的顺利实施，公司根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《公司2024年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2024年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。根据公司章程，本议案需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
25、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜的议案》
为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施员工持股计划的以下事宜：
（1）授权董事会实施本次员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限
于按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的变更、存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会对《一品红药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》
作出解释；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
根据公司章程，本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
26、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月21日14：30召开公司2023年度股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述第3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、15项议案已经公司董事会审计
委员会审议通过，第 13、14、23、24项议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、第三届董事会独立董事第二次专门会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2024年4月26日