光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司确认审计后2023年度日常关联交易执行情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为一品红药业股份有限公司（以下简称“一品红”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对一品红确认审计后2023年度日常关联交易执行情况进行了核查，具体如下：
一、关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易预计及实际执行情况
1、已经预计的2023年度日常关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易主体 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生额 | 2023年预计及补充确认金额 | 实际发生额占同类业务的比例 | 实际发生额与预计及补充确认金额差异 |
| 向关联人租赁房产 | 一品红药业 | 云润 生物 | 房屋租赁（含办公大楼、公寓及部分车库） | 2,222.41 | 2,256.50 | 79.88% | -1.51% |
| 一品红制药 | 吴美容 | 房屋租赁 | 43.48 | 46.00 | 1.56% | -5.48% | |
| 接受关联人委托加工 | 一品红制药 | 润尔眼科&润尔眼药（广州） | 加工中试样品 | 145.20 | 350.00 | 100.00% | -58.51% |
| 向关联人销售原料 | 一品红制药 | 润尔眼科&润尔眼药（广州） | 销售原料 | 509.93 | 600.00 | 100.00% | -15.01% |
| 向关联人提供技术服务 | 云瑞君益 | 润尔眼科&润尔眼药（广州） | 提供IT信息技术服务 | 331.89 | 350.00 | 100.00% | -5.17% |
| 关联人租赁厂房 | 联瑞制药 | 润尔眼药（广州）&润尔眼科 | 租赁厂房 | 198.97 | 350.00 | 100.00% | -43.15% |
| 润霖医药 | 润尔眼科&润尔眼药（广州） | 租赁实验室 | 83.50 | 300.00 | 100.00% | -72.17% | |
| 关联人采购燃料和动力 | 联瑞制药&润霖医药 | 润尔眼药（广州）&润尔眼科 | 代收燃料和动力费用 | 271.70 | 600.00 | 100.00% | -54.72% |
| 向关联方采购 | 一品红制药&泽瑞药业 | 瑞泊莱制药&瑞泊莱医药科技 | 采购原料药 | 5,414.80 | 5,226.92 | 7.33% | 3.59% |
| 向关联方委托生产与研发 | 一品红制药&联瑞制药 | 委托生产与研发 | 4,122.06 | 4,078.83 | 13.22% | 1.06% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度，公司及子公司日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异的情况说明： 预计的日常关联交易额度是根据日常业务需求预测估算的，实际发生额按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受实际生产情况、实际市场情况，以及原材料供应商等因素影响，具有一定的不确定性。 报告期内，子公司与瑞泊莱制药&瑞泊莱医药科技的原材料采购业务主要受公司核心产品增长所致，同时新增了采购产品。与瑞泊莱制药&瑞泊莱医药科技的委托生产与研发业务主要是合作项目变多，以及先期技术转让产品研发期内结算所致。上述差异属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合客观实际情况，存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大不利影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。 | ||||||
注1：瑞泊莱制药是瑞泊莱医药科技的全资子公司。公司关联方摩天石投资控股有限公司通过广东时代华林投资有限公司间接持有瑞泊莱医药科技约26.7608%的股权。注2：实际发生额占同类业务比例为：在某类关联交易类别中，公司与该关联方的发生额除以公司该类关联交易的总发生额。
注3：上述数据已经年审会计师审计确认。注4：上述2023年日常关联交易预计及补充确认金额事项披露于一品红2022年12月31日的《关于2023年度日常关联交易预计及2022年度日常关联交易确认的公告》（公告编号：2022-128）及2024年1月16日《关于2024年度日常关联交易预计及2023年度日常关联交易补充确认的公告》（公告编号：2024-004）。
截至公告披露日，上述日常关联交易中，向关联方瑞泊莱制药&瑞泊莱医药科技采购原料药及委托生产与研发两项交易金额超过2023年度已预计及确认的日常关联交易金额，其他日常关联交易未超过2023年度已预计及确认的日常关联交易金额。
2、本次确认的审计后日常关联交易情况
如前所述，公司经审计后向关联方瑞泊莱制药&瑞泊莱医药科技采购原料药及委托生产与研发两项交易金额超过2023年度已预计及补充确认的日常关联交易金额，具体情况为：
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易主体 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际 发生额 | 2023年预计 金额 | 实际发生额占同类业务的比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联方采购 | 一品红制药&泽瑞药业 | 瑞泊莱制药&瑞泊莱医药科技 | 采购原料药 | 5,414.80 | 5,226.92 | 7.33% | 3.59% |
| 向关联方委托生产与研发 | 一品红制药&联瑞制药 | 委托生产与研发 | 4,122.06 | 4,078.83 | 13.22% | 1.06% |
注1:上述数据已经年审会计师审计确认。
如上所示，经审计的公司与瑞泊莱制药&瑞泊莱医药科技的关联采购超出预计及补充确认金额187.88万元，与瑞泊莱制药&瑞泊莱医药科技的向关联方委托生产与研发交易金额超出预计及补充确认43.23万元，合计超出231.11万元，占公司最近一期经审计净资产的0.09%，该事项已作为《关于审计后2023年度日常关联交易执行情况的议案》经第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，关联董事李捍雄先生、李捍东先生回避表决。同时，经第三届董事会独立董事第二次专门会议审核通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，该项议案的关联股东广润集团、广州市福泽投资管理中心（有限合伙）、李
捍雄先生、李捍东先生、吴美容女士、吴春江先生，将在股东大会上回避投票表决此项议案。此外，2023年公司因与关联方Montesy Capital Holding Ltd共同投资发生偶发性关联交易500万美元（折合人民币约3,485万元），具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同投资Arthrosi暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-006）。
公司因与关联方Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited共同投资发生偶发性关联交易2,100万美元（折合人民币约16,619万元），具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资Arthrosi暨关联交易的的议案》（公告编号：2023-075）。
公司控股子公司广州瑞安博医药科技有限公司就AR882在中国台湾地区进行的第二期临床试验费用分担发生偶发性关联交易591,687.15美元（折合人民币4,248,000.00元），具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的公告》（公告编号：2023-117）。
子公司向关联方广州市天仁药业有限公司销售药品及采购药品发生偶发性关联交易分别为2,732.89元和2,429.20元，接受关联方广州悦宜会展服务中心提供的市场及学术推广服务发生关联交易130.69万元；上述交易事项在公司董事长审批权限范围内。
二、关联人介绍和关联关系
（一）广州云润生物科技有限公司
公司名称：广州云润生物科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：25,000万人民币
统一社会信用代码：91440101080350544E
住所：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路27号云润大厦20层
经营范围：医学研究和试验发展;生物技术推广服务;物业管理;停车场经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;园林绿化工程服务;商品房收楼验房服务;餐饮管理;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉
及旅行社业务）;酒店管理;运动场馆服务（游泳馆除外）;中餐服务;小型综合商店、小卖部。与公司的关联关系：云润生物为公司控股股东广润集团的全资子公司。
（二）广州润尔眼科生物科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9UKX325A公司类型：其他有限责任公司注册资本：5,102万人民币法定代表人：吴美容成立日期：2020年05月18日住所： 广州市南沙区环市大道西223号402房（仅限办公）经营范围：健康科学项目研究成果技术推广;健康科学项目研究成果转让;生物技术转让服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术开发服务;
截至2023年12月31日（以下数据未经审计），润尔眼科的总资产为人民币18,197.09万元，负债总额为人民币7,722.12万元，净资产为人民币10,474.97万元；2023年1-12月实现净利润为人民币189.10万元。
与公司的关联关系：润尔眼科为公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士控股公司。
（三）润尔眼科药物（广州）有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9UR6C784
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：虞俊峰
成立日期：2020年08月18日
住所：广州市南沙区万顷沙镇同发路2号自编203栋A区1-3层
经营范围：生物技术咨询、交流服务;生物技术推广服务;生物技术开发服务;科技项目评估服务;科技项目代理服务;科技信息咨询服务;化学药品制剂制造;
股权结构：广州润尔眼科生物科技有限公司持股100%，为公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士名下公司。
截至2023年12月31日（以下数据未经审计），润尔眼药（广州）的总资产为人民币7,705.06万元，负债总额为人民币14,034.09万元，净资产为人民币-6,329.03万元；2023年1-12月实现净利润为人民币-2,410.88万元。
与公司的关联关系：为公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士名下公司广州润尔眼科生物科技有限公司的全资子公司。
（四）重庆瑞泊莱医药科技有限公司
统一社会信用代码：91500107567892388T
类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
住所：重庆市长寿区明桃一路1106号13号楼
法定代表人：王渝
注册资本：24,145.3896万人民币
成立日期：2011年01月11日
经营范围：一般项目：原料药、生物制品、有机中间体、动植物提取物的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，化工产品及原料（不含危险化学品和一类易制毒品）的制造、销售，实验室设备、计算机软硬件的技术开发、销售，货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和进出口除外），医学研究和试验发展，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），生物化工产品技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品销售（不含危险化学品），制药专用设备制造，制药专用设备销售，仪器仪表制造，电工仪器仪表销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及外围设备制造，货物进出口，技术进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：公司控股股东广润集团和实际控制人李捍雄先生通过广东时代华林投资有限公司间接持有瑞泊莱医药科技26.7608%的股权。
（五）重庆瑞泊莱制药有限公司
统一社会信用代码： 91500115056454300G
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：重庆市长寿区晏家化南路5号法定代表人：左天福注册资本：4,200万人民币成立日期：2012年11月12日经营范围：许可项目:生产、销售(限本企业自产产品):原料药,危险化学品生产,危险化学品经营(仅限厂区内销售)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:
生产及销售:消毒产品、医药中间体、动植物提取物、化工原料及产品(不含危险化学品);原料药、制剂的技术咨询、技术服务;销售本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件;相关货物进出口及技术进出口业务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
与公司的关联关系：重庆瑞泊莱制药有限公司系重庆瑞泊莱医药科技有限公司的全资子公司，公司控股股东广润集团和实际控制人李捍雄先生通过广东时代华林投资有限公司间接持有瑞泊莱医药科技26.7608%的股权。
（六）关联自然人
李捍雄先生和吴美容女士为公司实际控制人。
截至本公告披露之日，李捍雄先生和吴美容女士合计持有公司股份243,025,560股，占公司总股本的53.51%，其中：通过广东广润集团有限公司间接持有公司股份183,600,000股，占公司总股本的40.43%；李捍雄先生直接持有公司股份24,840,000股，占公司总股本的5.47%；吴美容女士直接持有公司股份25,486,560股，占公司总股本的5.61%；李捍雄先生通过广州市福泽投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份9,099,000股，占公司总股本的2.00%。李捍雄先生担任公司董事长、总经理，吴美容女士未在公司担任职务。
三、关联交易主要内容及定价依据
前述确认的经审计2023年度执行的日常关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，由交易双方参照市场价格协商定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
前述公司本次确认的经审计2023年度执行的日常关联交易事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展和开拓，符合公司业务发展规划布局和长期发展战略。经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议，经核查，公司经审计后的2023年度日常关联交易确认事项因日常业务发展和战略规划需要而发生的，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，遵循公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
五、相关审议批准程序
（一）董事会审议情况
2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于审计后2023年度日常关联交易执行情况的议案》，关联董事李捍雄先生、李捍东先生回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，上述议案尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024年4月25日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于审计后2023年度日常关联交易执行情况的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。监事会认为：公司经审计后的2023年度日常关联交易执行情况确认事项为公司业务发展需要，交易价格按照市场公允价格进行，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意公司审计后的2023年度日常关联交易确认事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月25日召开了第三届董事会独立董事第二次专门会议，对公司对公司审计后的2023年度日常关联交易确认事项进行审核，独立董事认为：
公司确认经审计后的2023年度日常关联交易事项符合公司业务发展和战略规划需要，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状
况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。本次对经审计后的2023年度日常关联交易确认事项，董事会在审议该事项前已经独立董事专门会议审核，董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。独立董事一致同意该事项。
六、保荐机构意见
经核查，光大证券认为，公司确认审计后的2023年度日常关联交易执行情况已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议已发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。该事项符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。综上，光大证券对公司确认审计后的2023年度日常关联交易执行情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司确认审计后2023年度日常关联交易执行情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 申晓毅 | 胡飞荣 |
光大证券股份有限公司2024年4月26日