圣邦微电子（北京）股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2024年修订）
第四届董事会第十八次会议审议通过
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 1
第四章 工作程序 ...... 3
第五章 议事规则 ...... 4
第六章 附 则 ...... 5
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为了完善圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本议事规则。第二条 审计委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员（应为会计专业人士）担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。第七条 审计委员会下设审计工作组，为日常办事机构，专门负责日常工作联络和会议组织等工作；审计工作组的成员由审计委员会选定。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督和指导公司的内部审计制度的建立及其实施；
（三） 负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查评估公司的内控制度；
（六） 根据有关上市规则的规定，对公司的内控制度进行检查和评估后发表专项意见；
（七） 监督、指导并检查公司反腐败、反贿赂相关制度的建立及其实施，关注和评估内部审计部门处理公司员工和外部人士对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（八）董事会授权的其他事项。
第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会有责任配合监事会的审计活动。
第十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向证券交易所报备。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 工作程序
第十四条 审计委员会下设的审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并收集、提供有关审计方面的资料：
(一) 公司相关财务报告及财务资料；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 其他相关事宜。
第十五条 审计委员会对审计工作组提供的各项报告进行评议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：
(一) 外部审计机构工作评价、外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司采用会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律法规及规章的规定；
(三) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(四) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保等重大事项是否合乎相关法律法规及规章的规定；
(五) 公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
(六) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十七条 审计委员会会议由主任委员负责召集并主持；召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；召集人不履行职务的，由二分之一以上的委员共同推举一名委员负责召集并主持。
第十八条 召开审计委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开三日前通知全体委员。
第十九条 审计委员会会议每一名委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他非隶属于审计委员会的审计工作人员列席会议。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十七条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。
第六章 附 则
第二十八条 本议事规则自董事会通过后生效。
第二十九条 除另有说明，本议事规则所称“以上”、“以下”都含本数，“以外”、“低于”、“超过”不含本数。
第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本议事规则解释权归属于董事会。
圣邦微电子（北京）股份有限公司
2024年4月