上海嘉麟杰纺织品股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2024年4月16日以书面及通讯方式送达至全体董事。本次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长杨希女士召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合法律法规及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-005）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-004）。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事孙燕红女士、李磊先生、闫兵先生、罗会远先生（已届满离任）、
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
许光清女士（已届满离任）分别向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2023年度股东大会上进行述职；同时，上述独立董事向董事会提交了关于独立性自查情况的报告，董事会对此进行评估并出具了专项报告。具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-005）之“第三节 管理层讨论与分析”部分。
（四）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东净利润为51,461,204.10元，基本每股收益为0.0619元，截至2023年年末，母公司可供投资者分配的利润为40,005,867.08元，合并报表的可供分配利润为252,550,199.26元。
依据《公司章程》相关规定，因2023年度公司每股收益低于0.1元，未达到《公司章程》要求的现金分红条件，结合公司实际情况及经营发展规划，拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
董事会认为公司制定的2023年度利润分配预案符合现行《公司法》及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《2023年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2023年度内部控制审计报告带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于2023年度内部控制审计报告带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
（八）审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
（九）审议通过了《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
（十）审议通过了《关于2023年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《2023年度社会责任报告》。
（十一）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事杨世滨回避表决。具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-008）。本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十二）审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
董事会认为：本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司的财务状况。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2024-011）、《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
（十三）审议《关于公司董事薪酬的议案》
公司于2021年4月30日、2022年4月29日、2023年4月20日在2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告中披露了公司董事、监事及高级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬，现将公司董事、总裁杨世滨所领取的薪酬补充确认如下：公司董事、总裁杨世滨2020年度薪酬总额为125.68万元，2021年度薪酬总额为203.21万元，2022年度薪酬总额为253.31万元，其中包括基本工资、绩效奖金以及所领取的保险福利金额。
公司董事2023年度薪酬的实际发放情况详见《2023年年度报告》之“第四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2024年公司或控股子公司担任日常具体管理职务的董事的薪酬将按照“基本薪酬+绩效薪酬+董事职务报酬”的原则，根据公司2024年的实际经营情况最终确定；2024年独立董事津贴标准为人民币14.29万元/人/年（税前），每年按月分12次发放；其他不在公司担任具体职务的董事只领取董事职务报酬。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案在提交董事会审议前已经董事会提名与薪酬考核委员会审议。
（十四）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
公司于2021年4月30日、2022年4月29日、2023年4月20日在2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告中披露了公司高级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬，现将部分高级管理人员所领取的薪酬补充确认如下：
公司副总经理杨启东2020年度薪酬总额为76.4万元、2021年度薪酬总额为111.2万元、2022年度薪酬总额155.09万元，公司副总经理周宁2020年度薪酬总额为
85.96万元、2021年度薪酬总额为112.16万元、2022年度薪酬总额165.60万元。上述管理人员的薪酬总额包括基本工资、绩效奖金以及所领取的保险福利金额。
公司高级管理人员2023年度薪酬的实际发放情况详见《2023年年度报告》之“第四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2024年高级管理人员薪酬将按照“基本薪酬+绩效薪酬”的原则，根据公司
2024年的实际经营情况最终确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，兼任高级管理人员的董事曾冠钧、杨世滨、崔东京回避表决。本议案在提交董事会审议前已经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。
（十五）审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
董事会认为子公司上海嘉麟杰纺织科技有限公司向交通银行金山支行、上海农商银行金山支行申请综合授信额度有利于保障其经营业务发展对资金的需求，其生产经营正常，具有足够的偿债能力，该事项的财务风险处于可控的范围之内，不会损害公司及全体股东的利益。相关决策程序符合法律法规及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-009）。
（十六）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的最新会计准则解释进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策的变更符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
（十七）审议通过了《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《对外捐赠管理制度》。
（十八）审议通过了《关于确认过往交易事项的议案》
公司全资子公司上海嘉麟杰纺织科技有限公司（以下简称“纺织科技”）于2022年12月向上海市金山区松隐禅寺无偿捐赠人民币20万元。上海市金山区松隐禅寺将该笔资金用于修缮房屋，支付了建材款、五金采购款及修理装饰费。纺织科技已收到上海市金山区松隐禅寺开具的捐赠收据，收据记载金额为人民币贰拾万元。该笔捐赠资金来源为纺织科技自有资金，不会对纺织科技的生产经营产生重大不利影响，不涉及关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于责令改正措施的整改报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于责令改正措施的整改报告》（公告编号：2024-012）。
（二十）审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-013）。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
（二十一）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
2024年4月27日