第七条 专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。第八条 专门会议应由过半数独立董事出席方可举行；独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；委托出席，视同出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托代为出席会议。
第九条 专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十条 专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。专门会议的表决实行一人一票，非独立董事的列席人员不享有表决权。第十一条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十二条 独立董事行使以下特别职权前应当经专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十四条 专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 独立董事亲自出席、受托出席情况和会议列席人员；
（五） 独立董事发言要点及独立意见；
（六） 每一决议事项的表决方式和表决结果；
（七） 与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十五条 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。
第十六条 独立董事专门会议资料应当至少保存十年。
第十七条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助专门会议的召开。公司应当承担专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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