证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2024-038
启迪环境科技发展股份有限公司第十届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”或“公司”）于2024年4月12日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第十届董事会第三十八次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2024年4月25日以现场及通讯方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长王翼先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司2023年度董事会工作报告内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-040）第三节。
二、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》；
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2023年年度股东大会审议。
本项议案内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《2023年年度报告摘要》及《2023年年度报告》（公告编号：2024-041、2024-040）。
公司第十届董事会独立董事林开涛先生、章融先生、杜文广先生分别向董事会提交了《2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职，述职报告全文同日刊载于巨潮资讯网。
三、审议通过《公司2024年第一季度报告》；
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。本项议案内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-042）。
四、审议通过《关于计提未决诉讼预计负债暨关联交易事项的议案》；
根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定，公司基于会计谨慎性原则，拟就与宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）股权转让纠纷一案计提预计负债3,015.26万元（计提宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）违约金2,783.86万元，计提宜昌启迪瑞东生态环保产业投资中心违约金231.40万元）。
本项议案表决结果：关联董事王翼先生对本项议题回避表决。有效表决票数8票。其中：
同意7票；反对0票；弃权1票。
非独立董事郭萌对本项议题投弃权票的说明：该事项已进入诉讼阶段，诉讼结果及后续谈判存在一定的不确定性，无法对本次预计负债计提的合理性做出准确判断，故本次投弃权票。
五、审议通过《关于计提关联担保预计负债的议案》；
根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定，2023年度，公司基于会计谨慎性原则，就公司为关联方桑顿新能源有限公司（简称“桑顿新能源”）提供融资租赁担保涉诉事项计提预计负债2,015.39万元。截至2023年12月31日，公司对该项关联担保累计计提的预计负债为4,030.78万元。
本项议案表决结果：关联董事代晓冀先生回避表决。有效表决票数8票。其中：同意7票；反对0票；弃权1票。
非独立董事郭萌对本项议题投弃权票的说明：郭萌董事认为桑顿新能源偿债能力较为有限，无法对本项预计负债计提的充分性和谨慎性做出准确、合理的判断，故本次投弃权票。
六、审议通过《关于对桑顿新能源科技有限公司应收账款计提减值准备的议案》；
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产和财务状况，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，基于公司、所属子公司湖南桑德静脉产业发展有限公司（以下简称“湖南静脉园公司”）与关联方桑顿新能源已签署的《债务确认及还款协议》和款项支付情况，2023年度拟对公司应收桑顿新能源款项，按照单项认定的方式，全额计提信用减值损失即本年补计提信用减值损失3,178.95万元。
本项议案表决结果：关联董事代晓冀先生回避表决。有效表决票数8票。其中：同意8票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于签署<和解协议>暨计提资产减值准备的议案》；
公司与鄱阳县城市管理局就鄱阳县生活垃圾卫生填埋场项目的退出补偿事项签署《和解协议》，鄱阳县城市管理局同意就该项目提前中止事项向公司给予现金补偿500万元。
本次签署《和解协议》有助于解决项目停运的历史遗留问题，降低公司在诉金额，尽可能降低该项目退出对公司造成的负面影响。依据《和解协议》赔偿金额500万元与鄱阳项目账面无形资产（3,049.99万元）及固定资产（47.67万元）价值的差额2,597.66万元，于2023年度计入“资产处置损失”科目。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
上述第四项至第七项议案内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于计提预计负债和减值准备的公告》（公告编号：2024-043）。
八、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》的规定，同时结合公司财务状况及经营发展实际需要，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
公司2023年度利润分配预案经公司董事会审议通过后需提交公司2023年年度股东大会审议。
本项议案内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司2023年度拟不进行利润分配专项说明的公告》（公告编号：2024-044）。
九、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构及相关事项的议案》；
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计资格，在审计过程中能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，在对公司2023年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期为一年，本项议题已经董事会审计委员会审议通过。
2、同意向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度财务审计费用240万元（含税），内控审计费用80万元（含税），合计费用为人民币320万元（含税）。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2023年年度股东大会审议。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-045）。
十、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》；
公司监事会、审计机构审查了该报告并分别出具了专项核查意见。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2023年度内部控制评价报告》。
十一、审议通过《2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
公司监事会、审计机构审查了该报告并分别出具了专项核查意见。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
十二、审议通过《公司2023年度社会责任报告》；
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2023年度社会责任报告》。
十三、审议通过《关于公司及控股子公司2024年度拟向相关金融机构申请总额不超过人民币38.96亿元综合授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》；
根据公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过389,580万元综合授信额度。其中不超过363,000万元用于补充公司日常经营流动资金，包括流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、融资租赁、保理等业务，期限不超过5年；不超过26,580万元额度用于长期项目贷款、融资租赁等业务，期限不超过20年。
本次综合授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关金融机构与公司实际发生的融资金额为准。公司提请股东大会授权经营管理层在授信额度总额度内签署上述综合授信项下（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同、协议等各项法律文件。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2023年年度股东大会审议。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司及控股子公司2024年度拟向相关金融机构申请总额不超过人民币38.96亿元综合授信额度公告》（公告编号：2024-046）。
十四、审议通过《关于公司及控股子公司2024年度对外提供担保额度的议案》；
为支持公司控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向金融机构申请贷款效率，公司及公司控股子公司预计在2024年度为控股子公司提供总额不超过366,330万元人民币担保额度（含借款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等）。同时向股东大会申请以下授权：
1、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后，在现有担保总额的基础上，为上述控股子公司提供不超过人民币366,330万元担保额度；
2、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内，根据各控股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度，同时签署与本次贷款担保相关的法律文本；
3、提请公司股东大会授权经营管理层在担保额度内可以根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2023年年度股东大会审议。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司及控股子公司2024年度对外提供担保额度的公告》（公告编号：2024-047）。
十五、审议通过《关于推选公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案（按非独立董事提名人数分别逐项表决）》；
鉴于公司第十届董事会原任期已于2024年4月届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，公司需按程序选举新一届董事成员，成立第十一届董事会。
经公司董事会提名委员会审核，现提名王翼先生、郭萌先生、宋澜涛先生、胡智波先生、畅敞先生及代晓冀先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。经过公司董事会对上述非独立董事候选人任职资格进行核查，认为上述非独立董事候选人符合董事任职资格，同意将上述非独立董事候选人提交公司2023年年度股东大会进行选举。本次推选的第
十一届非独立董事候选人简历详见“附件一”。 同时，公司感谢第十届董事会全体董事在任职期间对公司的专业建言和贡献。本次董事会关于选举第十一届董事会非独立董事候选人的表决结果：
1、选举王翼先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人
表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
2、选举郭萌先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人
表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
3、选举宋澜涛先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人
表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
4、选举胡智波先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人
表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
5、选举畅敞先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人
表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
6、选举代晓冀先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人
表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过《关于推选公司第十一届董事会独立董事候选人的议案（按独立董事提名人数分别逐项表决）》；鉴于公司第十届董事会原任期已于2024年4月届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司需按程序选举新一届董事成员，组成第十一届董事会。
经公司董事会提名委员会审核，现提名林开涛先生、章融先生、杜文广先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。经过公司董事会对上述独立董事候选人任职资格进行核查，认为上述独立董事候选人符合独立董事任职资格，同意将上述独立董事候选人提交公司2023年年度股东大会进行选举。本次推选的第十一届独立董事候选人简历详见“附件二”。同时，公司感谢第十届董事会全体独立董事在任职期间对公司的专业建言和贡献。
本次董事会关于选举第十届董事会独立董事候选人的表决结果：
1、选举林开涛先生为公司第十一届董事会独立董事候选人；
表决结果：有效表决票数9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票；
2、选举章融先生为公司第十一届董事会独立董事候选人；
表决结果：有效表决票数9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票；
3、选举杜文广先生为公司第十一届董事会独立董事候选人；
表决结果：有效表决票数9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票；
十七、审议通过《关于委托城发环境及其关联公司代付相关合同款项的议案》；公司第十届董事会第四次会议、2021年第五次临时股东大会审议通过了公司将所持有的全资子公司郑州启迪零碳科技有限公司（现“郑州零碳科技有限公司”，以下简称“郑州零碳”）100%股权及其所属9个项目公司股权出售予城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）的事项。2021年7月，公司办理完成郑州零碳100%股权出售事项的工商变更登记手续。
公司第十届董事会第十次会议、2021年第六次临时股东大会审议通过公司全资子公司北京启迪零碳科技有限公司（以下简称“北京零碳”）将其持有的全资子公司河北雄安启迪零碳科技有限公司（现“城发环保能源（郑州）有限公司”，以下简称“雄安零碳”）100%股权及其所属10个项目公司股权出售予河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）的事项。2021年12月，公司办理完成雄安零碳100%股权出售事项的工商变更登记手续。因公司与相关出售项目前期已签署的EPC总包合同尚在执行中或尚未结算完成，近期，经与相关供应商沟通确认，公司拟继续通过发出委托代付函或签署三方代付协议的方式委托城发环境及其关联方履行代付义务，本次拟委托金额为5,047.47万元。本项关联交易是基于公司与相关关联法人前期已签署的EPC总包合同的执行与计算工作所需，为推动公司与城发环境、城发投资相关子公司往来清理、完成公司与原项目建设分包商及设备提供方的合同款项结算而发生，相关交易遵循市场定价。工程建设内容及设备采购事项与公司主营业务及所拥有的相关资质相符，上述关联交易以市场公允价格为依据，未对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于委托城发环境及其关联公司代为支付相关合同款项的公告》（公告编号：2024-048）。
十八、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
本次董事会审议的第一项、第二项、第八项、第九项、第十三项、第十四项、第十五项、第十六项议案及第十届监事会第二十八次会议审议通过的《关于推选公司第十一届监事会非职工监事候选人的议案（按非职工监事提名人数分别逐项表决）》和《2023年度监事会工作
报告》尚需提交公司2023年年度股东大会审议，公司董事会提请于2024年6月14日14:30-17:00在北京市以现场表决和网络投票相结合的表决方式召开公司2023年年度股东大会。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-049）。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日
附件一：
王翼先生，1986年出生，清华大学经管学院EMBA。历任大同市人民政府副秘书长（挂职）、北京启迪清洁能源科技有限公司副总裁、大同启迪未来能源科技集团有限公司总裁等职务。现任公司第十届董事会董事长。截止目前，王翼先生未持有本公司股份；现任公司间接控股股东启迪控股股份有限公司高级副总裁职务；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、不是失信被执行人。符合《公司法》等法律，法规和规定要求任职条件。郭萌先生，1982年出生，对外经济贸易大学经济学硕士，经济师。曾历任阳光新业地产股份有限公司（000608）证券事务经理、中科软科技股份有限公司（603927）证券事务代表、国金证券股份有限公司（600109）董事等职务。2008年1月至今，任职于清华控股有限公司（现已更名为天府清源控股有限公司），先后担任资本运营高级经理、资产管理总监。现任天府清源控股有限公司资产管理总监，公司第十届董事会董事。截止目前，郭萌先生未持有本公司股份；现任公司持股5%以上股东天府清源控股有限公司资产管理总监职务；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、不是失信被执行人。符合《公司法》等法律，法规和规定要求任职条件。
宋澜涛先生， 1965年出生，清华大学本科、大连理工大学硕士研究生学历。2013年1月至2023年7月，曾担任启迪水务集团有限公司（香港）董事长；江西诚志日化有限公司董事长兼总经理；启迪科技城集团有限公司高级副总裁；亚都科技集团有限公司总经理；启迪科技服务有限公司副总经理；江西诚志永丰药业有限责任公司董事长；绍兴乔波冰雪世界体育发展有限公司总经理等职务。现任公司第十届董事兼总经理。
截止目前，宋澜涛先生未持有本公司股份；与公司控股股东不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、不是失信被执行人。符合《公司法》等法律，法规和规定要求任职条件。
胡智波先生，1981年出生，本科学历，历任启迪数字环卫集团副总经理、董事会秘书，江苏启迪科技园发展有限公司战略市场部高级经理、宁波启迪科技园发展有限公司运营总监、启迪网安和众科技发展有限公司常务副总经理、董事会秘书等职务。现任公司第十届董事会董事、副总经理。
截止目前，胡智波先生未持有本公司股份；与公司控股股东不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、不是失信被执行人。符合《公司法》等法律，法规和规定要求任职条件。
畅敞先生，1984年出生，硕士研究生学历。2022年10月至2023年6月，任启迪科技服务有限公司财务总监；2021年9月至2022年10月任山西证券股份有限公司资产管理部总监；2020年2月至2021年7月任百瑞信托有限责任公司北京业务三部总经理；2010年7月至2019年7月历任北京国际信托有限公司证券业务一部总经理、信托业务二部总经理、高级经理等职务。现任公司第十届董事会董事、财务总监。
截止目前，畅敞先生未持有本公司股份；与公司控股股东不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、不是失信被执行人。符合《公司法》等法律，法规和规定要求任职条件。
代晓冀先生，1976年出生，工商管理研究生学历。2007年加入桑德集团有限公司，历任集团总裁助理、总裁办公室主任，人力资源部总经理等职务。现任桑德集团有限公司副总裁，公司第十届董事会董事。
截止目前，代晓冀先生未持有本公司股份；现任公司持股5%以上股东桑德集团有限公司副总裁职务；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、不是失信被执行人。符合《公司法》等法律，法规和规定要求任职条件。
附件二：
林开涛先生，1963年出生，注册会计师，本科学历。曾历北京华胜天成科技股份有限公司（600410）副总经理和财务总监，北京立思辰科技股份有限公司（300010）财务总监等职务。2012年10月至今任北京久银投资控股股份有限公司董事和高级副总裁，现任公司第十届董事会独立董事。截止目前，林开涛先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系。林开涛未持有公司股票，不存在不得提名为独立董事的情形，也未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。章融先生，1961年出生，经济学博士，曾历任绍兴经济研究院执行院长、绍兴文理学院经济管理系副主任、科研处处长、院长等职务。现任浙江中海海洋实业有限公司总经理，公司第十届董事会独立董事。
截止目前，章融先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系。章融未持有公司股票，不存在不得提名为独立董事的情形，也未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
杜文广先生，1963年出生，化学工程博士。曾任太原理工资产管理公司总经理、太原理工天成科技公司董事长等职务。2019年至2023年3月在太原理工大学电力学院担任教授（退休），现任公司第十届董事会独立董事。
截止目前，杜文广先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系。杜文广未持有公司股票，不存在不得提名为独立董事的情形，也未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。