证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2024-009
广东潮宏基实业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2024年4月15日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年度报告及摘要》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会事前审议通过。
公司《2023年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2023年度报告摘要》（公告编号：2024-011）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年度董事
会工作报告》。
公司独立董事廖朝理先生、林天海先生、解浩然先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。公司2023年度董事会工作报告的内容参见公司《2023年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务审计的结果，广东潮宏基实业股份有限公司母公司2023年度实现净利润243,626,702.96元。按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金24,362,670.3元，加上年初未分配利润1,034,119,260.9元，减去当年对2022年度利润分配已派177,702,541.40元，2023年期末可供股东分配利润为1,075,680,752.16元。
根据相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况和发展需要，公司2023年度拟进行利润分配，分配预案如下：
以公司现有总股本888,512,707股为基数，向全体股东每10股派发现金2.5元（含税）；不送红股，不进行公积金转增股本。本次利润分配共拟派发现金红利人民币222,128,176.75元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
本次利润分配方案实施前，若公司总股本发生变动，将按照现金分红金额不变的原则对分配比例进行调整。
公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司《2023年度内部控制评价报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度内部控制出具的审计报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估暨董事会审计委员会履行监督职责情况的议案》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估暨董事会审计委员会履行监督职责情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，同意续聘其为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权管理层依照2024年度审计的具体工作量及市场公允合理的定价原则确定其年度审计费用并签署协议。
公司《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事会关于对独立董事独立性评估的专项意见》。
《董事会关于对独立董事独立性评估的专项意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司本次商誉减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，遵循了会计处理的谨慎性原则，公允的反映了截至2023年12月31日公司财务状况及2023年度经营成果，同意本次计提商誉减值准备金额3,943.26万元。
公司《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2024-013）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-014）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》。
同意公司及下属子公司向相关金融机构申请总额不超过人民币35亿元的综合授信额度，并根据金融机构的要求，公司为子公司提供担保及子公司之间相互担保，总额度不超过综合授信额度，自本议案审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。上述融资具体授信额度，以及融资担保的金额、种类、担保方式、期限等以实际签署的协议为准，授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。
公司《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的公告》（公告编号：2024-015）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的议案》。
本议案已经公司第六届董事会战略决策委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
同意公司及子公司通过上海黄金交易所黄金延期交收业务、期货公司黄金期货交易工具及黄金租赁等其他可以达到相同套期保值目的的套保工具对黄金存货进行套期保值业务操作，开仓保证金余额不超过人民币2亿元，授权公司董事
长、总经理廖创宾先生负责实施，授权期限从本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。公司《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的公告》（公告编号：
2024-016）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司管理层出具的《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2024年度公司及子公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》。
本议案已经公司第六届董事会战略决策委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
同意公司及子公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务，交易额度总量不得超过公司向银行申请黄金租赁的总授信额度，以及实际向银行办理黄金租赁业务的总额，且时点业务总量不超过公司最近一期经审计净资产50%。同意授权公司法定代表人或其指定的授权人在该额度内组织安排实施，按照公司及子公司相关规范及审批流程进行操作，超过上述授权业务范围及额度时，应另行提请授权，上述事项有效期从本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。
公司《关于2024年度公司及子公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告》（公告编号：2024-017）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》。
本议案已经公司第六届董事会战略决策委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
同意公司及子公司在不超过实际业务发生外汇收支总额的额度内开展外汇套期保值业务，且单笔外汇套期保值金额不超过1亿元人民币或等值外币，全年
累计开展的外汇套期保值业务总额不超过3亿元人民币或等值外币，同时授权公司董事长、总经理廖创宾先生负责组织实施，业务期间从本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。公司《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-018）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司管理层出具的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
本议案已经公司第六届董事会战略决策委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
同意公司及其子公司使用总额不超过人民币80,000万元的自有闲置资金进行现金管理，资金在该额度内可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施上述投资理财事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。
公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营发展情况，同意公司董事会编制的《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。
公司《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十八、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告》。公司《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-020）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2024 年中期现金分红规划的议案》。
公司拟于2024年半年度或三季度结合未分配利润与当期业绩情况进行现金分红，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润。为简化分红程序，同意董事会提请股东大会批准授权董事会在符合利润分配的条件下制定并实施具体的中期现金分红方案。
公司《关于 2024 年中期现金分红规划的公告》（公告编号：2024-021）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
公司《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2024年4月27日