| 证券代码：688173 | 证券简称：希荻微 | 公告编号：2024-037 |
希荻微电子集团股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2024年4月16日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2024年4月27日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长TAOHAI（陶海）先生主持，会议应参加表决的董事为8人，实际参加会议表决的董事为8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二） 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范
运作》”）《公司章程》以及《希荻微电子集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（以下简称“《审计委员会实施细则》”）等有关规定，公司董事会审计委员会针对2023年度工作内容，形成了《希荻微电子集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四） 审议通过《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估的议案》根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《规范运作》和《公司章程》《审计委员会实施细则》等有关规定，公司对会计师事务所2023年度审计过程中的履职情况进行评估，并形成了《希荻微电子集团股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
（五） 审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《规范运作》和《公司章程》《审计委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对会计师事务所2023年度审计过程中的履职情况进行监督，并形成了《希荻微电子集团股份有限公司审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
（六） 审议通过《关于2023年度在任独立董事独立性情况评估的议案》独立董事徐克美、黄澄清、王一鸣回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性的专项评估意见》。
（七） 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八） 审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《规范运作》的规定，公司编制了《希荻微电子集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-039）。
（九） 审议通过《关于<2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
相关要求，全球报告倡议组织《可持续发展报告编写指南》（GRI Standards）和《联合国可持续发展目标企业行动指南》（SDGs）等相关指引，为了加强与利益相关方的沟通和联系，回应各方的关切与期望，公司针对公司及控股子公司于2023年践行ESG理念所做出的努力及取得的绩效，编制了《希荻微电子集团股份有限公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
本议案已经董事会战略与发展委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
（十） 审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十一） 审议通过《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司2023年年度报告及摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2023年年度报告及摘要全面、客观、公允地反映了本报告期的财务状况和经营成果。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。经审核，董事会认为：公司2023年年度报告及摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2023年年度报告及摘要全面、客观、公允地反映了本报告期的财务状况和经营成果。公司全体董
事保证公司2023年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2023年年度报告》及《希荻微电子集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
因公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，且充分考虑到公司目前处于快速发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司监事会对该议案发表了同意意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-041）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于公司第二届董事薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决，直接提交公司董事会审议。
全体董事对本议案进行回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避8票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于公司第二届高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。董事TAO HAI（陶海）、唐娅、范俊、郝跃国系本议案的利益相关人，回避本议案表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票。
（十五） 审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十六） 审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司监事会对该议案发表了同意意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：
2024-042）。
（十七） 审议通过《关于修改<证券投资管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司证券投资与金融衍生品交易管理制度（2024年4月）》。
（十八） 审议通过《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》2024年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过10亿元人民币或等额10亿元人民币的美元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司融资提供不超过6亿元人民币或等额6亿元人民币的美元的担保额度。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-043）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九） 审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》董事会拟于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议上述应由公司股东大会审议的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-044）。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2024年4月27日