万达信息股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本的公告
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特别提示:
本次注销回购股份1,414,865股并相应减少注册资本,其中包括尚存放于回购专用证券账户中的 23,300股公司股份,以及回购2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票1,391,565股。公司总股本将由1,443,191,991股变更为1,441,777,126股,注册资本也相应由人民币1,443,191,991元变更为人民币1,441,777,126元。本次注销回购股份并减少注册资本事宜,将提交公司2023年度股东大会审议。
万达信息股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月25日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第四次会议,审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》,现就相关事项公告如下:
一、本次注销回购股份的具体情况
1、2022年9月29日,公司召开第七届董事会2022年第五次临时会议及第七届监事会2022年第四次临时会议,审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等事项,同意公司将已存放于公司回购专用证券账户的2,563,415股回购股份作为标的股票来源,实施公司2022年限制性股票激励计划。该激励计划已于2022年10月18日经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
2022年11月3日,公司召开第七届董事会2022年第七次临时会议及第七届监事会2022年第六次临时会议,审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。在确定授予日后的限制性股票认购款缴纳期间,1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票
23,300股。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具验资报告(信会师报字[2022]第ZA16101号),公司收到81名激励对象缴纳的限制性股票认购款合计10,363,669.20元(对应2,540,115股限制性股票)。
经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司于2022年11月23日完成了上述限制性股票的授予登记工作,共向81名激励对象授予限制性股票2,540,115股,授予价格为人民币4.08元/股。因激励对象放弃认购而未授出的23,300股公司股份仍存放于公司回购专用证券账户,根据规定,本次将予以注销。
2、2024年4月25日,公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第四次会议,审议通过了《关于回购2022年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》。因激励对象离职,以及第一个限售期解除限售条件未成就,公司拟回购限制性股票1,391,565股,根据规定,本次将予以注销。
3、本次注销回购股份合计1,414,865股。
二、本次注销回购股份后公司股本结构的变动情况
本次回购股份注销完成后,公司总股本将由1,443,191,991股减少至1,441,777,126股,注册资本亦将相应减少,由人民币1,443,191,991元减少至人民币1,441,777,126元,公司将依法履行减资程序。公司股本结构变动如下:
股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 数量(股) | 比例(%) | |
一、限售条件流通股 | 80,113,960 | 5.55 | 0 | 80,113,960 | 5.56 |
其中:股权激励限售股 | 1,148,550 | 0.08 | 0 | 1,148,550 | 0.08 |
二、无限售条件流通股 | 1,363,078,031 | 94.45 | -1,414,865 | 1,361,663,166 | 94.44 |
三、总股本 | 1,443,191,991 | 100.00 | -1,414,865 | 1,441,777,126 | 100.00 |
注:单项数据直接相加之和在尾数上略有差异系四舍五入原因,最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
三、本次注销回购股份对公司的影响
公司本次注销回购股份事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,注销完成后,公司股权分布仍具备上市条件。
四、监事会意见
经审核,监事会认为:因激励对象离职以及公司业绩未达到第一个限售期解除限售条件,公司对2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购,并按照规定予以注销,符合相关法律法规及《公司2022年限制性股票激励计划(草案)》相关规定。公司本次对回购股份进行注销并相应减少注册资本事项,符合相关法律法规的要求,审议程序合法、合规,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、律师法律意见书的结论性意见
综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规及本次激励计划的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准,公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理减资及股份注销登记相关程序,并履行相应的信息披露义务。本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规及本次激励计划的相关规定。
六、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议;
2、第八届监事会第四次会议决议;
3、北京市中伦(上海)律师事务所关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇二四年四月二十六日