海南航空控股股份有限公司2023年独立董事述职报告（张晓辉）
作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定。在2023年度的工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责。现将2023年度的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张晓辉，男，1965年8月出生，籍贯江苏省，毕业于中国政法大学。1984年参加工作，律师执业40年，现任海南航空控股股份有限公司独立董事、“一带一路”律师联盟海口中心主任、海南省法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）海南调解中心副主席、中国检查网法律咨询专家、海南国际仲裁院仲裁员、中国海事仲裁委员会仲裁员、中华全国律师协会常务理事、最高人民法院案件评查委员会委员、中国检察网咨询专家、海南省法官、检察官遴选委员会委员等职务，历任海南中邦律师事务所主任、中共海南省律师行业委员会副书记、海南律师协会会长、海南省第六届人民代表大会代表、海南省人民代表大会代表社会建设委员会委员等职务。
（二）独立性情况
在2023年度任职期间，未直接或间接持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系；未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益；也不存在《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规规定的不得担任独立董事的情形。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2023年，公司召开了8次股东大会、13次董事会。本人出席会议的情况如下：
1.2023年出席公司股东大会情况
| 姓名 | 应出席股东大会次数 | 亲自出席次数 |
| 张晓辉 | 8 | 7 |
2.2023年出席公司董事会会议情况
| 姓名 | 应出席董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 张晓辉 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 |
作为公司独立董事，本人始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加董事会会议、出席股东大会。在出席上述会议前，本人认真审阅会议材料，对于需要审议的议案与公司的相关负责人充分沟通了解。在出席上述会议时，积极参与讨论，发挥专业专长，客观发表独立意见。本人以独立、客观、谨慎的态度行使表决权，认真审议各项议案，对各项议案均表示同意，未出现保留意见、反对意见、无法发表意见的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年，公司召开了7次审计与风险委员会、5次提名委员会、2次薪酬与考核委员会、0次战略委员会。本人出席会议的情况如下：
| 姓名 | 审计与风险委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 战略委员会 | ||||
| 应参会次数 | 实际参会次数 | 应参会次数 | 实际参会次数 | 应参会次数 | 实际参会次数 | 应参会次数 | 实际参会次数 | |
| 张晓辉 | 7 | 7 | 5 | 5 | 2 | 2 | 不适用 | 不适用 |
2023年，本人担任公司提名委员会召集人和审计与风险委员会、薪酬与考
核委员会委员，严格履行审议程序，积极参与所有议案的讨论，充分发挥法律专业特长，提出专业意见维护公司和所有股东的利益。
1.审计与风险委员会履职情况
2023年，公司审议通过2022年年度业绩预告、2022年年度报告及年报摘要、2022年内部控制评价报告、2023年第一季度报告、2023年半年度业绩预告、2023年半年度报告及半年报摘要、续聘会计师事务所等议案。本人会同其他委员会成员与普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）保持沟通，认真审核审计工作流程，要求客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果，对公司的持续经营提出了专业意见和建议。
2.提名委员会履职情况
2023年公司审议并通过提名董事候选人和聘任公司高管议案，本人作为提名委员会召集人，会同委员会成员对董事、高级管理人员的情况进行审查后，认为董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，相关人员的任职有利于公司长远发展和公司整体利益。
3.薪酬与考核委员会履职情况
2023年公司审议并通过2023年利润奖励提取和董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案，本人会同委员会其他委员对上述议案进行审核，认为利润奖励提取方案有利于激发员工的工作积极性，董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司绩效考核办法，与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，有利于公司长远发展。
（三）出席独立董事专门会议情况
2023年度，公司召开了1次独立董事专门会议。本人出席会议的情况如下：
| 姓名 | 应出席独立董事专门会议次数 | 亲自出席次数 |
| 张晓辉 | 1 | 1 |
2023年公司审议年度日常生产性关联交易预计的议案、出售飞机航材的议案，本人会同委员会成员认真地履行了独立董事的职责，对所有议案均进行了认
真审阅，并提出专业意见和建议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人作为审计与风险委员会委员与公司审计部门负责人保持有效沟通，全面了解掌握内部审计工作，保证公司内部控制制度的有效性及执行力度，对于公司内部控制潜在风险及经营效率提出了相关优化、改进及提升的建议。同时定期与普华永道中天合伙人沟通，多次听取专题汇报，我认为普华永道中天为公司提供了较好的服务，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，能够实事求是地发表相关审计意见。
（五）现场考察情况
2023年，本人在参加股东大会、董事会及下属委员会等会议期间，对公司进行现场考察。通过与公司管理层的深入交流，全面了解公司的经营模式、战略规划等情况。同时时刻关注行业发展趋势及外部市场、国家政策变化对公司的影响，向公司管理层提出意见和建议，助力公司高质量发展。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
2023年，公司积极配合我开展工作，按时提交审议的议案及相关材料，针对我提出的问题，公司相关负责人能够及时回复，帮助我了解公司经营情况和财务状况，为我履职独立董事职责提供了强有力的保障。
三、年度履职重点关注事项
2023年，本人认真地履行了独立董事的职责，对提交董事会的议案均进行了认真审阅，并提出意见和建议。本人对公司以下事项进行了重点关注，从有利于公司发展、维护股东利益角度，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合规性，做出独立客观判断。
（一）关联交易情况
2023年，公司董事会审议通过了《关于2023年度日常生产性关联交易预计的议案》《关于提前终止2架A350飞机租赁协议的议案》《关于向香港航空有限
公司出租3架A330飞机的议案》《关于租入10架A320系列飞机议案》《关于调整2023年度日常生产性关联交易预计金额的议案》等多项重要关联交易议案。
本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，对上述关联交易相关事项的必要性、客观性以及定价公允性进行了认真审核。关联交易的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。
（二）对外担保情况
2023年，公司董事会审议通过了《关于与控股子公司2023年互保额度预计的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于为控股子公司提供反担保的议案》等多项担保议案。经核查，公司本年度的对外担保均为对下属全资子公司及控股子公司的担保，不存在违规担保，亦不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
（三）募集资金的使用情况
2023年，公司没有新增募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
经核查，董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，相关人员的任职有利于公司长远发展和公司整体利益。
2023年，公司董事会审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》。本人认为该方案符合公司实际情况和公司发展需求，人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩并严格按照考核结果发放。
（五）聘任会计师事务所情况
2023年，作为审计与风险委员会委员，本人会同委员会其他委员审议了关于续聘会计师事务所的议案，我们对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护
能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为普华永道中天在为公司提供审计服务的过程中能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，财务报告审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况。我们同意续聘普华永道中天为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
（六）利润分配情况
2023年，我们对2022年公司利润分配议案进行审议，鉴于2022年母公司累计可供分配利润为负数，并且考虑公司目前经营发展的实际情况，同意2022年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合公司目前实际情况，符合股东长远利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，本人对公司履行承诺的相关情况进行了核查，未发现存在超过承诺履行期限未履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
2023年，公司共披露162份公告及文件，本人高度关注公司定期报告及临时公告编制的质量和披露的程序，我认为公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合法律法规、《公司章程》及相关信息披露管理办法等要求，依法合规地履行了信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
2023年，本人持续关注公司内部制度的建设和执行情况，通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，本人认为公司严格执行了《企业内部控制基本规范》等规范性文件的各项要求，内部控制制度得到有效实施，内部控制体系在完整性、合规性、有效性方面不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人忠实、勤勉的履行了独立董事的职责，按照相关法律法规及公司章程的有关规定，积极参与公司治理。同公司董事会、监事会及管理层之间进行了有效的沟通与合作，推动公司董事会的规范运作和科学决策，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。2024年度，本人将积极参加培训，提升履职所需的专业知识和能力，依照《上市公司独立董事管理办法》和《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》强化独立董事监督作用，认真履行职责，发挥独立董事在董事会中决策、咨询、制衡的作用，为维护公司整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。本人对公司在2023年给予我工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。特此报告。
海南航空控股股份有限公司
独立董事：张晓辉二〇二四年四月二十六日