证券代码：688609 证券简称：九联科技 公告编号：2024-026
广东九联科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 关联交易概述
为满足广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“九联科技”）未来战略发展需求，增强控股子公司北京九联启航科技有限公司（以下简称“九联启航”）资金实力，并充分调动九联启航经营管理团队积极性，公司员工及关联自然人刘文燕先生以现金方式对九联启航进行增资。公司就本次增资事项放弃优先认购权。本次增资完成后，公司持有九联启航的股权比例由67%下降至61%，仍为其控股股东，拥有实际控制权。
截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币3,000.00万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1.00%以上。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、 关联方基本情况
刘文燕先生，出生于1978年6月，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于汕头大学电子信息工程专业，本科学历，2004年4月至今工作于广东九联科技股份有限公司，曾担任研发部副经理，综合测试部经理，采购开发部经理，政企事业部副总经理等职务，2024年1月至今担任公司控股子公司九联启航总经理。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以及直接或间接控制上市公司的自然人为上市公司的关联人，刘文燕先生为公司监事刘晓燕女士配偶，因此刘文燕先生为公司的关联自然人。
三、 增资协议的主要内容
增资前，现有股东在九联启航的出资额及持股比例如下：
| 序号 | 股东 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 广东九联科技股份有限公司 | 670 | 67 | 货币 |
| 2 | 崔鹤 | 330 | 33 | 货币 |
| 合计 | 1000 | 100 | -- | |
经各方沟通商议，广东九联科技股份有限公司以及崔鹤女士同意放弃优先认购权，接受刘文燕先生新增对九联启航投资共计人民币99万元，增资后，九联启航注册资本将增加至人民币1,099万元。本轮增资完成后，各股东在九联启航的出资额及持股比例如下：
| 序号 | 股东 | 认缴注册资本合计（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广东九联科技股份有限公司 | 670 | 61% |
| 2 | 崔鹤 | 330 | 30% |
| 3 | 刘文燕 | 99 | 9% |
| 合计 | 1099 | 100% | |
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。
四、 标的公司基本情况
（一） 交易标的的名称和类别
本次关联交易标的为九联启航公司股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资权”。
（二） 交易标的基本情况
| 公司名称 | 北京九联启航科技有限公司 |
| 法定代表人 | 肖磊 |
| 成立日期 | 2021-10-20 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 | ||
| 注册地 | 北京市丰台区丽泽路20号院1号楼-4至45层101内26层23001室 | ||
| 经营范围 | 技术开发；软件开发；货物进出口；技术进出口；光通信设备制造；光通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；通信设备制造；通信设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；显示器件制造；显示器件销售；网络设备制造；网络设备销售；互联网设备制造；互联网设备销售；物联网设备制造；安防设备制造；安防设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；广播电视传输设备销售；智能家庭网关制造；云计算设备制造；云计算装备技术服务；数字家庭产品制造；电子专用设备制造；大数据服务；数据处理服务；互联网安全服务；信息系统集成服务；5G通信技术服务；网络与信息安全软件开发；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；进出口代理；基础电信业务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；广播电视传输设备制造。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；基础电信业务、第二类医疗器械生产、第三类医疗器械生产、第三类医疗器械经营、第二类增值电信业务、广播电视传输设备制造以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 主要财务数据 | 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 营业收入（万元） | 28.35 | 21.56 | |
| 资产总计（万元） | 577.24 | 519.08 | |
| 净资产（万元） | -230.28 | -20.25 | |
| 净利润（万元） | -210.94 | -397.65 |
| 审计情况 | 未审计 | 已审计 |
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、 关联交易的定价情况
本次增资价格以九联启航截至2024年3月31日未经审计的净资产为基础，结合九联启航业务状态及未来发展情况，经交易各方友好协商确定按照1元/注册资本价格进行增资。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。
六、 关联交易对上市公司的影响
本次交易涉及与关联自然人共同投资的关联交易，交易价格合理，不存在利益输送的情形，有利于公司及子公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次增资不会影响公司对九联启航的控制权，不会导致公司的合并报表范围发生变化；亦不会对公司和九联启航未来业务发展造成不利影响。本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联人的依赖。
七、 独立董事专门会议意见
独立董事专门会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项有利于推动公司的业务发展，满足控股子公司业务发展的资金需求，调动经营管理团队积极性，增强其可持续发展能力。本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易完成后不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上，独立董事同意控股子公司增资扩股暨关联交易的事项。
八、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：九联科技控股子公司增资扩股暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过，关联监事已回避表决，且公司独立董事专门会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及九联科技《公司章程》的规定。本次关联交易基于控股子公司九联启航增强资金实力及调动经营管理团队积极性而进行，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
特此公告。
广东九联科技股份有限公司董事会
2024年4月27日