南京健友生化制药股份有限公司
重大投资决策管理制度
第一章 总则第一条 为规范南京健友生化制药股份有限公司（简称“公司”）的投资管理，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，符合国家产业政策及公司经营发展战略。
第三条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。
第四条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资：
（一）对内投资包括但不限于：
1、公司新增固定资产投资及技改项目；
2、设立分公司；
3、营销网络及技术研发中心的建设等。
（二）对外投资包括但不限于：
1、对外的股权投资；
2、对外收购、兼并企业或资产；
3、包括期货、证券投资、衍生品交易及委托理财等。
第二章 投资决策权限及批准程序第五条 公司应严格按照公司章程及本制度规定的权限履行对外投资的审批程序。
第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，除公司股东大会、董事会授权外，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。对外投资达到下述标准的，应由公司董事会决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），占公司最近一期审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。未达到公司董事会、股东大会审议权限的对外投资，由公司总经理审批
第八条 公司发生的交易仅达到本制度第七条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本规则第七条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行董事会审议程序并披露。
第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条、第七条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应
的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。
第十条 公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第十一条 公司发生交易达到本制度第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第十条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十二条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十条的规定披露审计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的除外。第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度
第六条、第七条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第十四条 公司进行“委托理财”、“证券投资”等之外的投资活动时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第六条、第七条的规定。已经按照第六条、第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 公司进行证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。未达到公司董事会、股东大会审议权限的证券投资，由公司总经理审批。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。
第十六条 涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序还须遵
守《关联交易决策制度》的规定。第十七条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东大会决定后，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。
第三章 投资项目的实施与管理第十八条 基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内投资项目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续，并由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项目实施进展情况向公司董事会、监事会及股东大会汇报。
属资本经营的对外投资项目，由总经理为首的经营管理部门及相关业务部门负责对公司的拟投资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据，并按照投资额度报有权决策机构批准。
第十九条 对内投资项目实施管理
（一）严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定办理手续，并按照投资额度报有权决策机构批准。
（二）严格执行国家法律法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项目经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目法人制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事会、经营管理层、监事会以及有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任人。
第二十条 对外投资项目实施管理
（一）总经理为首的经营管理部门及相关业务部门对拟投资项目进行调研，形成可行性研究报告，对项目可行性作出分析和论证；
（二）拟投资项目达到董事会、股东大会审议标准的，应将可行性研究报告、投资方案及相关材料报公司董事会战略委员会审议；
（三）公司董事会战略委员会审议通过后，按投资审批权限及程序提交公司董事会、股东大会审议。
（四）拟投资项目经公司董事会或股东大会批准后，公司总经理组织实施，其他相关业务部门负责投资项目的具体落实，落实责任人。
（五）公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（六）公司进行证券投资的，应当以自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司应确保证券投资业务的申请人（操作人）、审批人、资金管理人相互独立，在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离。
第二十一条 项目的监督考核
（一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或股东大会决议实施的投资项目，总经理应当每六个月以书面形式向董事会报告以上内容。
（二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。
（三）建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估，形成评估报告报公司董事会或股东大会。
（四）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。
（五）公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
（六）公司进行证券投资的，公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。
第二十二条 董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报告股东大会。
第二十三条 公司内部审计部门对重大投资事项所涉及的资金使用与合规情况进行审计和监督，定期或不定期对重大投资事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，并向董事会审计委员会汇报。
第二十四条 公司独立董事、监事会有权对公司重大投资事项开展情况进行监督及检查。
第二十五条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》《《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定进行信息披露。董事会秘书负责公司重大投资信息的对外披露。
第四章 附则第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定不一致时，按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。第二十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。第二十八条 本制度经公司股东大会审议批准后生效实施。第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。