证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2024-025债券代码：113579 债券简称：健友转债
南京健友生化制药股份有限公司关于回购并注销全部尚未解禁的限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京健友生化制药股份有限公司（以下称“公司”或“健友股份”）于2024年4月26日召开了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销全部尚未解禁的限制性股票的议案》。现就相关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划首次授予部分概述
1、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所就本次激励计划出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。
2、2021年4月26日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《健友股份2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《健友股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查〈2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》。
3、公司于2021年4月30日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2021年4月30日起至2021年5月10日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2021年5月11日，公司
监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月24日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划首次授予的授予日为2021年5月24日，以20.89元/股的价格向134名激励对象授予209.4万限制性股票。确定首次授予部分的授予日后，原激励对象李伟举等9人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，共计放弃授予限制性股票数量为12.3万股，首次授予数量实际为197.1万股。该9名原激励对象自愿放弃的12.3万股限制性股票，公司将不再授予。首次限制性股票的登记日为2021年6月22日。
6、2022年4月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的议案》。董事会认为2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票首次授予部分第一次解锁条件已满足，除5名离职人员外，对120名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁99.6190万股。
7、2022年7月8日为公司实施2021年年度权益分派的股权登记日，权益分派方案为每10股转增3股、派发现金红利1.5元。由于实施2021年年度权益分派，导致2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就对应解锁的股票数量由99.6190万股变更为129.5047万股。公司在上海证券交易所网站披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁暨上市的公告》，上述股份已于2022年7月20日上市流通。
8、2022年4月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，回购5名离职人员的全部剩余限制性股票及因2021年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票共5.837万股。
9、2023年4月27日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》，监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司149名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划解锁条件，本次可解除限售的限制性股票数量为1,005,173股，上市流通日期为2023年7月14日。
10、根据公司2020年度股东大会的授权，公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股票涉及王华等26人，回购注销限制性股票426,192股，已于2023年6月21日完成。
二、2021年限制性股票激励计划预留授予部分概述
1、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《激励计划》及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划预留授予的授予日为2022年4月26日，以14.26元/股的价格向57名激励对象授予40.9万限制性股票，剩余11.45万预留部分限制性股票不进行授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书》。
2、确定预留授予部分的授予日后，原激励对象郑俊丽、徐可川等7名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为3.5万股。该7名原激励对象自愿放弃的限制性股票共计3.5万股，公司将不再授予。
3、2022年6月7日，公司完成2021年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作，向50名激励对象预留授予限制性股票37.4万股，公司总股本由1,243,600,251股增加至1,243,974,251股，详情参见公司2022年6月9日于指定媒体披露的相关公告(公告编号：2022-042)。
4、2023年4月27日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》，监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司149名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划解锁条件，本次可解除限售的限制性股票数量为1,005,173股，上市流通日期为2023年7月14日。
5、根据公司2020年度股东大会的授权，公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股票涉及王华等26人，回购注销限制性股票426,192股，已于2023年6月21日完成。
三、公司本次回购注销全部尚未解禁的限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的付梦莹等12名激励对象均已离职，不再符合股权激励条件，根据《2021年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司将对付梦莹等12名所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、根据《2021年股权激励计划（草案）》规定，本计划在2021年-2023年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一解除限售期
| 第一解除限售期 | 以2020年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于15%。 |
第二解除限
| 第二解除限 | 以2020年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于32%。 |
| 售期 | |
| 第三解除限售期 | 以2020年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于52%。 |
注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的净利润，下表同。预留授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一解除限售期
| 第一解除限售期 | 以2020年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于32%。 |
| 第二解除限售期 | 以2020年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于52%。 |
公司2023年归属于上市公司的净利润为-189,445,790.75元，2020年净利润806,122,185.11元，净利润增长率为-123.50%，首次授予部分第三解除限售期及预留授予部分第二解除限售期的业绩考核目标未实现，不满足解除限售条件。因此公司除上述第一条离职人员之外剩余在职的137名激励对象均不符合解锁条件（其中一名激励对象既是首次授予部分的激励对象也是预留授予部分的激励对象，合计人数时不重复计算）。综上所述，本次合计可解除限售的限制性股票数量为0股，不能解除的限制性股票数量共计1,014,897股，均需办理回购注销。其中首次授予部分回购股份数量796,497股，预留授予部分回购股份数量218,400股。本次回购人数首次授予部分105人次，预留授予部分45人次，共计149名激励对象（其中一名激励对象既是首次授予部分的激励对象也是预留授予部分的激励对象，合计人数时不重复计算）。
（二）回购注销的数量及价格调整说明
2021年7月15日，公司2020年度权益分派实施，以公司总股本936,041,846股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），每股送红股0.3股。
2022年7月11日，公司2021年度权益分派实施，以公司总股本1,243,903,658股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），每股转增0.3股。
2023年7月7日，公司2022年度权益分派实施，以公司总股本1,616,648,684
股为基数，每股派发现金红利0.115元（含税）。
1、回购数量的调整说明
（1）根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。回购数量的调整方法为：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法计算，本次回购注销的限制性股票调整后共计1,014,897股，占本次回购注销前公司总股本的0.06%。其中，2021年限制性股票激励计划首次授予部分796,497股；2021年限制性股票激励计划预留授予部分218,400股。
2、回购价格的调整说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定：
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P
÷(1＋n)其中：P
为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
分红派息P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。调整前公司2021股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P
为
20.89元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分
限制性股票的回购价格P=【（20.89-0.15）÷(1+0.3)-0.15】÷(1+0.3)-0.115=12.04180473元/股。
调整前公司2021股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P
为
14.26元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P=(14.26-0.15)÷(1+0.3)-0.115=10.73884615元/股。
3、回购资金来源
回购资金总额为1,193.66万元，全部为公司自有资金。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 1,014,897 | -1,014,897 | 0 |
| 无限售条件股份 | 1,615,633,787 | 0 | 1,615,633,787 |
| 合计 | 1,616,648,684 | -1,014,897 | 1,615,633,787 |
五、本次回购对公司的影响
本次限制性股票回购注销不会导致公司的控制权发生变化，公司将继续按照有关法律法规的要求执行《激励计划》。本次回购注销全部尚未解禁的限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
六、薪酬与考核委员会意见
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司拟对12名离职人员和137名激励对象根据2023年度公司业绩考核目标未能解除限售的限制性股票予以回购注销。我们认为公司本次回购注销全部尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《健友股份2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销上述人员已获授但未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
经审核，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，已离职和未达成2023年度公司业绩考核目
标的激励对象，未能解除限售的部分限制性股票，应由公司回购注销。监事会认为公司本次回购注销全部尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、律师法律意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》、《2021年激励计划》的有关规定。公司尚需就实施本次回购注销按照《公司法》及相关规定办理减资、股份注销登记及公司章程修订等相关手续并履行必要的信息披露义务。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议
2、公司第五届监事会第六次会议决议
3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议
4、《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司回购注销全部尚未解禁的限制性股票相关事宜的法律意见书》
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2024年4月27日