证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2024-018债券代码：113579 债券简称：健友转债
南京健友生化制药股份有限公司关于变更注册资本并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司变更注册资本事项
2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。对20名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及6名激励对象因2022年度个人绩效考核原因未能解除限售的限制性股票合计426,192股进行回购注销。公司于2023年6月21日完成注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,616,648,684股。
截至2023年12月31日，公司总股本变更为1,616,648,684股，公司注册资本变更为1,616,648,684元。
二、关于修订公司章程的情况
公司拟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，以及公司2023年股权激励回购注销的实际情况对《南京健友生化制药股份有限公司章程》作补充与修订，拟修订的《公司章程》相关条款如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 161,707.4876万元 | 第六条 公司注册资本为人民币 161,664.8684万元 |
| 第二十条 公司股份全部为普通股，股份总额 | 第二十条 公司股份全部为普通股，股份总 |
| 为161,707.4876万股 | 额为161,664.8684万股 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数（独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规和公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士）时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇九条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 | 第一百〇九条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 |
| 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十三条 董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任。审计委员会的主要职责为： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本章程规定中涉及的其他 | 第一百一十三条 董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上交所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十四条 董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。提名委员会的主要职责为： （一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； （四）对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第一百一十四条 董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上交所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十六条 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 | 第一百一十六条 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权 |
| 励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | 益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、上交所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 公司的利润分配政策如下： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司 | 第一百六十二条 公司的利润分配政策如下： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。其中，现金股利政策目标为【稳定增长股利／固定 |
| 可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 2、公司现金分红的具体条件和比例： （1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 3、公司发放股票股利的具体条件： 在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）差异化的利润分配方案： | 股利支付率／固定股利／剩余股利／低正常股利加额外股利／其他】。 公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、公司现金分红的具体条件和比例： （1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且公司累计可供分配利润为正值； （2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的 |
| 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （四）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。 2、董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事 | 30%。如未满足上述现金分红的具体条件的，公司可以选择不进行利润分配。 3、公司发放股票股利的具体条件： 在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）差异化的现金分红政策： 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 |
| 意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。 4、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事审议通过。 （五）公司利润分配方案的实施与变更： 1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （六）公司利润分配政策的其他保障措施： 1、公司当年盈利，但公司董事会未做出现金 | （四）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 4、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会审议通过。 5、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 （五）公司利润分配方案的实施与变更： 1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于规定比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 2、股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 | 2、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （六）公司利润分配政策的其他保障措施： 1、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明、留存未分配利润的预计用途及收益情况、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 2、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 |
序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
3、股东大会对现金分红方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。同时董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次公司注册资本变更、《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜，最终以工商行政管理部门登记为准。特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2024年4月27日