证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2024-031债券代码：113579 债券简称：健友转债
南京健友生化制药股份有限公司关于修订公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月26日，公司召开第五届董事会第八次会议审议并通过了《关于修订董事会提名委员会工作细则的议案》、《关于修订健友股份董事会审计委员会工作细则的议案》、《关于修订健友股份独立董事工作制度的议案》、《关于修订健友股份关联交易决策制度的议案》、《关于修订健友股份募集资金管理制度的议案》、《关于修订投资者关系管理制度的议案》、《重大投资决策管理制度》，具体修订情况如下：
1、《董事会提名委员会工作细则》
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； （四）对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。 |
| |
| 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 | 第九条 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
2、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 据上述第三至第五条规定补足委员人数。 | 第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会依据本工作细则第三至第五条规定补足委员人数。 |
| 第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； | 第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 |
| （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | 子公司安排持股计划； （四）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。 |
| 第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 | 第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
3、《董事会审计委员会工作细则》
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四条 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，至少有一名独立董事为会计专业人士。 | 第四条 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，至少有一名独立董事为会计专业人士。 |
| 第十条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； | 第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： |
| （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定中涉及的其他事项。 | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。 |
| 第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； | 第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相 |
| （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十四条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 | 关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十四条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 |
| 第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 | 第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 |
| 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 |
| 第十五条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 |
| 第十九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。 | 第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案按照有关规定需要提交董事会审议的，应当在审议通过后及时提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。 |
4、《独立董事工作制度》
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为完善公司治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 | 第一条 为完善公司治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 |
| 独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及公司章程的规定，特制定本独立董事工作制度。 | 独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及公司章程的规定，特制定本独立董事工作制度。 |
| 第二条独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第四条独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第六条独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备《独立董事规则》《规范运作》等法律法规及其他规定要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； | 第六条 独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备《独立董事管理办法》《规范运作》等法律法规及其他规定要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； |
| （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 | （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 |
| 第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监 | 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来 |
| 事和高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）公司章程规定的其他人员； （九）法律法规等规范性文件、监管机构认定的其他人员。 | 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）公司章程规定的其他人员； （九）法律法规等规范性文件、监管机构认定的其他人员。 |
| 第八条独立董事候选人应当无下列不良纪录： （一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （六）监管机构认定的其他情形。 | 第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （四）法律法规、监管机构规定的其他情形。 同时，独立董事候选人应当无下列不良纪录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； |
| （三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）监管机构认定的其他情形。 |
| 第九条独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期三年，任期届满，连选可连任，但连任时间不得超过六年。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第九条 独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期三年，任期届满，连选可连任，但连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其是否符合任职条 |
| 件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 第十条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。 | 第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 |
| 第十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。 独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。 | 第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第十五条独立董事在任期届满前可以提出 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提 |
| 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事总数的三分之一时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，另有规定的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 第十六条独立董事在任职期间出现下列情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形； （三）不符合独立性条件的情形。 | 第十六条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为 |
| 解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 |
| 第十七条 除第十六条规定的应当立即停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 | 第十七条 除第十六条规定的应当立即停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 第十七条 独立董事履行以下职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他职责。 |
| 第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。 |
| 第十八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； | 第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）向董事会提请召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）在股东大会召开前依法公开向股东征集股东权利； （四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查或者； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、监管机构及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项、第（二）项、第（四）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| （七）法律法规、监管机构及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十五条 独立董事应当持续关注其作为董事会专门委员会委员对提交董事会专门委员会审议的事项、本制度第十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、上交所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议 |
| 情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向上交所报告。 |
| 第二十四条公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任负责人。其中，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第二十六条 公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、上交所相关规定及公司章程规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 第二十七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本制度第十八条、第十九条第一款第（一）项、第（二）、第（四）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持 |
| 第二十七条独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 独立董事进行现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上交所报告。 | 第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第二十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； | 第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对其作为董事会专门委员会委员对 |
| （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 | 提交董事会专门委员会审议的事项、本制度第十八条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 |
| 第三十条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 | 第三十三条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第三十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补 | 第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要 |
| 充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 |
5、《关联交易决策制度》
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 关联交易决策权限： （一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》的有关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议批准。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司关联交易事项未达到前述规定的标准，但监管机构根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自 | 第二条 关联交易决策权限： （一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》的有关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议批准。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司关联交易事项未达到前述规定的标准，但监管机构根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审 |
| 愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在50万元以上，或者与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易，应提交公司董事会审议； （三） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在50万元以下（不含50万元），或者与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在1000万元以下（不含1000万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下（不含1%）的关联交易，由公司董事长审批。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在50万元以上，或者与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易，应提交公司董事会审议； （三） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在50万元以下（不含50万元），或者与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在1000万元以下（不含1000万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下（不含1%）的关联交易，由公司总经理办公会审批。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 |
6、《募集资金管理制度》
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第三条 公司必须按信息披露的募集资金 | 第三条 公司必须按信息披露的募集资金投 |
| 投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐人或独立财务顾问对募集资金管理和使用行使监督权。 | 向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐人或独立财务顾问对募集资金管理和使用行使监督权。 |
| 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当及时公告。 | 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当及时公告。 |
| 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； | 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； |
| （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第十五条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （四） 已归还前次已到期用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。 | 第十五条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （四） 已归还前次已到期用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。 |
| 第十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下 | 第十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： |
| 列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 | 第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 |
| 第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上 | 第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东 |
第二十二条公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确意见后方可变更。
第二十二条公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确意见后方可变更。
| 第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）证券交易所要求的其他内容。 | 第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）证券交易所要求的其他内容。 |
| 第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原 | 第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； |
| 因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 | （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 |
| 第三十三条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | 第三十三条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 |
7、《投资者关系管理制度》
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为了加强南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下合称“投资者”）之间的信息沟通，建立公司与投资者特别是广大社会公众投资者的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字[2005]52号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》（上证公字[2012]22号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为了加强南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下合称“投资者”）之间的信息沟通，建立公司与投资者特别是广大社会公众投资者的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 |
| 第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。 | 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者 |
| 目的的相关活动。 |
| 第四条 投资者关系工作的基本原则是： （一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。 （二）合规披露信息原则。公司应当遵守国家法律、法规及中国证监会、上海证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。 在开展投资者关系工作时应当注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按照有关规定及时予以披露。 （三）投资者机会均等原则。公司应当公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。 （四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应当客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。 （五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应当充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。 （六）互动沟通原则。公司应当主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。 | 第四条 投资者关系工作的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 |
| 第六条 投资者关系工作中，公司与投资 | 第六条 投资者关系工作中，公司与投资者 |
| 者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业经营管理理念和企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 | 沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等； （四）公司的环境、社会和治理信息； （五）公司的文化建设； （六）股东权利行使的方式、途径和程序等； （七）投资者诉求处理信息； （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战； （九）公司的其他相关信息。 |
| 第八条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 | 第八条 公司披露的信息属于法定披露信息的，公司在其他公共传媒披露的时点不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 |
| 第十一条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公 | 第十一条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容。 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以 |
| 开重大信息的，公司应当拒绝回答。 | 推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。 |
| 第十八条 公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照规定及时履行信息披露义务外，公司可以通过现场、网络或其他方式召开说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他责任人应当参加说明会。 | 第十八条 除应当按照规定及时履行信息披露义务外，公司可以通过现场、网络或其他方式召开说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、至少一名独立董事及其他责任人应当参加说明会。 存在下列情形的，公司应当按照有关规定召开投资者说明会： （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的； （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的； （三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件的； （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或者质疑的； （五）公司在年度报告披露后按照中国证监会和上交所相关要求应当召开年度报告业绩说明会的； （六）其他按照中国证监会、上交所相关要求应当召开投资者说明会的情形。 |
| 第十九条 公司在投资者关系工作中，不 | 第十九条 公司及其董事、监事、高级管理 |
| 得出现以下情形： （一）透露尚未公开披露的重大信息； （二）做出可能误导投资者的过度宣传行为； （三）对公司股票价格公开做出预期或承诺； （四）其他违反信息披露规则或涉嫌操纵公司股票价格的行为。 | 人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应当严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规及上交所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形： （一）透露或泄露尚未公开披露的重大信息； 发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示； （三）对公司股票及其衍生品种价格公开作出预期或承诺； （四）从事歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为； （五）从事其他违反信息披露规则或涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。 |
| 第二十二条 投资者关系工作部门的职责主要包括： （一）分析研究：统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时上报给公司董事会及管理层。 （二）沟通与联络：根据法律、法规、规范性文件的要求和投资者关系管理的相关规定，整合投资者所需信息并及时、准 | 第二十二条 公司投资者关系管理工作的主要职责包括： （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制； （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动； （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层； |
| 确地进行信息披露；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。 （三）公共关系：建立并维护与证券监管部门、证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在公司涉及诉讼或仲裁、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后，配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。 （四）档案管理：建立完备的投资者关系活动档案并妥善保管。 （五）有利于改善投资者关系的其他工作。 | （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台； （五）保障投资者依法行使股东权利； （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作； （七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况； （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。 |
| 第二十八条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法律、法规、规范性文件规定应予披露的重大信息，应当立即向证券交易所报告，并在下一个交易日开市前进行正式披露。 | 第二十八条 公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。 |
8、《重大投资决策管理制度》
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四条公司重大投资主要分为对内投资 | 第四条公司重大投资主要分为对内投资和 |
| 和对外投资： (一) 对内投资包括但不限于： 1、公司新增固定资产投资及技改项目； 2、设立分公司； 3、营销网络及技术研发中心的建设等。 (二) 对外投资包括但不限于： 1、对外的股权投资； 2、对外收购、兼并企业或资产； 3、包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等。 | 对外投资： （一）对内投资包括但不限于： 1、公司新增固定资产投资及技改项目； 2、设立分公司； 3、营销网络及技术研发中心的建设等。 （二）对外投资包括但不限于： 1、对外的股权投资； 2、对外收购、兼并企业或资产； 3、包括期货、证券投资、衍生品交易及委托理财等 |
| 第七条公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会 | 第七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 |
| 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。未达到公司董事会、股东大会审议权限的对外投资，由公司总经理审批。 |
| 第十三条公司进行委托理财、对子公司投资等活动时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第六条、第七条的规定。已经按照第六条、第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 | 第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条、第七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 分之二以上通过。 | |
| 第十四条 公司进行“委托理财”、“证券投资”等之外的投资活动时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第六条、第七条的规定。已经按照第六条、第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第十五条 公司进行证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。未达到公司董事会、股东大会审议权限的证券投资，由公司总经理审批。 |
| 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。 |
| 第十六条 基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内投资项目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；属资本经营的对外投资项目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责组织办理有关申报审批手续。 | 第十八条 基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内投资项目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续，并由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项目实施进展情况向公司董事会、监事会及股东大会汇报。 属资本经营的对外投资项目，由总经理为首的经营管理部门及相关业务部门负责对公司的拟投资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据，并按照投资额度报有权决策机构批准。 |
| 第十八条 项目实施管理 (一)严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定办理手续，并经董事会批准。 (二)严格执行国家法律法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项目(除资本经营项目外)经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目法人制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事 | 第十九条 对内投资项目实施管理 （一）严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定办理手续，并按照投资额度报有权决策机构批准。 （二）严格执行国家法律法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项目经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目法人制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事会、经营管理层、监事会以及有关 |
| 会、经营管理层、监事会以及有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任人。 (三)资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人。 (四)公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 | 业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任人。 |
| 第二十条 对外投资项目实施管理 （一）总经理为首的经营管理部门及相关业务部门对拟投资项目进行调研，形成可行性研究报告，对项目可行性作出分析和论证； （二）拟投资项目达到董事会、股东大会审议标准的，应将可行性研究报告、投资方案及相关材料报公司董事会战略委员会审议； （三）公司董事会战略委员会审议通过后，按投资审批权限及程序提交公司董事会、股东大会审议。 （四）拟投资项目经公司董事会或股东大会批准后，公司总经理组织实施，其他相关业务部门负责投资项目的具体落实，落实责任 |
| 人。 （五）公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 （六）公司进行证券投资的，应当以自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司应确保证券投资业务的申请人（操作人）、审批人、资金管理人相互独立，在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离。 |
| 第十九条 项目的监督考核 (一)建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或股东大会决议实施的投资项目，总经理应当每六个月以书面形式向董事会报告以上内容。 (二)建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。 (三)建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理组织对项目规 | 第二十一条 项目的监督考核 （一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或股东大会决议实施的投资项目，总经理应当每六个月以书面形式向董事会报告以上内容。 （二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。 （三）建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效 |
| 模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估，形成评估报告报公司董事会或股东大会。 (四)建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。 (五)公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 | 益等进行评估，形成评估报告报公司董事会或股东大会。 （四）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。 （五）公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 （六）公司进行证券投资的，公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。 |
| 第二十三条 公司内部审计部门对重大投资事项所涉及的资金使用与合规情况进行审计和监督，定期或不定期对重大投资事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，并向董事会审计委员会汇报。 第二十四条 公司独立董事、监事会有权对公司重大投资事项开展情况进行监督及检查。 第二十五条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》《《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》 |
等相关规定进行信息披露。董事会秘书负责公司重大投资信息的对外披露。
《关于修订董事会提名委员会工作细则的议案》、《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》、《关于修订投资者关系管理制度的议案》无需提交公司股东大会审议，自第五届董事会第八次会议审议通过之日起实施。《关于修订独立董事工作制度的议案》、《关于修订关联交易决策制度的议案》、《关于修订募集资金管理制度的议案》、《重大投资决策管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2024年4月27日
