证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2024-016号
深圳万润科技股份有限公司关于日上光电2023年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、业绩承诺概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于2015年非公开发行股份购买唐伟等人持有的深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）100%股权，本次交易中日上光电的业绩承诺期已于2017年末届满。2018年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于与唐伟等六方签订<深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议>暨关联交易的议案》。同日，公司与唐伟等六方签署《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》（以下简称“《业绩承诺协议》”），业绩承诺人承诺日上光电2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润不低于63,000,000元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就日上光电出具的瑞华核字【2019】48450015号专项审核报告，日上光电2018年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为-107,145,338.57元，低于承诺的净利润63,000,000元。根据《业绩承诺协议》，业绩承诺人应向公司补偿金额为63,000,000.00-（-107,145,338.57）=170,145,338.57元。由于业绩承诺人无力支付以上业绩补偿金，经双方协商债务偿还方案，公司分别于2019年9月9日、2019年9月26日召开第四届董事会第二十八次会议、2019年第六次临时股东大会，审议通过《关于签订<深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议>暨关联交易的议案》，同意公司与唐伟等六方签订《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》（以下简称“《增加业绩承诺协议》”），增补6年业绩承诺期，将日上光电业绩承诺期内完成的经营利润用于冲减170,145,338.57元债务。唐伟等六方（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺日上光电2019年、2020年、2021年、2022年、2023
年、2024年经审计的归属于母公司股东净利润考虑《业绩承诺协议》第2.3条关于“业绩承诺期间累计实际净利润”的计算因素后分别不低于20,000,000元、24,000,000元、28,000,000元、32,000,000元、33,000,000元、33,145,338.57元，6年累计不低于170,145,338.57元。协议提前终止的，无论协议因何种原因终止，业绩承诺期间计算至协议终止日，而非2024年12月31日。
二、业绩承诺完成情况
业绩承诺期间累计实际净利润的计算需要考虑以下因素：
1、不包含2019年和2020年股权激励摊销款。
2、当（经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润>=60%时，业绩承诺期间累计实际净利润可以包含惠州日上股权转让收益；
当（经万润科技聘请的与有证券期货相关业务资格的会让师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润<60%时，业绩承诺期间累计实际净利润不包含惠州日上股权转让收益。
3、鉴于重庆万润光电有限公司、长春万润光电有限公司已划为万润科技一级子公司，如业绩补偿义务人2018年度以后收回重庆万润、长春万润截至2018年末已计提坏账的应收款项，则在业绩承诺期内该部分已计提坏账准备所冲回的利润纳入业绩承诺期间累计实际净利润。
4、对于重庆万润、长春万润2018年以后发生的一切（包括供不限以下所列）应归集于2018年以前的成本、费用、损失等减少2018年以后利润的事项，不论会计上如何处理，需冲减业绩补偿义务人在承诺期间的业绩：
4.1、按外部审计标准，2018年度末未充分计提坏账准备的应收款项，在以后年度计提坏账准备或确认坏账损失的；
4.2、按外部审计标准，2018年末未充分计跌价准备的存货，在以后年度进行计提或销售（使用）时发生的损失；
4.3、相关于2018年度及以前的项目、事项在2018年以后确认或形成的其他费用或损失。包括但不限于2018年及以前年度确认收入的项目在2018年以后调减收入或冲回收入给重庆万润造成的损失：2018年及以前年度确认收入的项目在以
后年度产生的成本、费用；2018年及以前年度确认收入在以后年度产生的售后维修费、质保费支出超过2018年末已预提的预计负债的部分。
5、日上光电财务合并报表范围包括已对外转让的全资子公司惠州市日上光电有限公司，至2019年4月底，惠州日上的账面亏损金额为3,204,502元。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股份收购标的公司深圳日上光电有限公司2023年及累计业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2024)0600044号），按照公司与唐伟等六方签订的《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》约定的条款计算，日上光电2023年度及累计业绩承诺实现情况如下：
（1）日上光电2023年度实现归属于母公司股东的净利润具体如下所示：
单位：人民币元
| 标的资产 | 金额 |
| 2023年度日上光电归属于母公司股东所有的净利润实现数 | -1,054,452.90 |
（2）日上光电累计实现的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
| 标的资产 | 承诺盈利数 | 实现的归属于母公司股东所有的净利润 | 完成率% | 实现的归属于母公司股东所有的净利润（剔除惠州日上股权转让收益） | 完成率% |
| 深圳日上光电有限公司（2019年） | 20,000,000.00 | 14,082,391.85 | 70.41 | -7,304,863.84 | -36.52 |
| 深圳日上光电有限公司（2020年） | 24,000,000.00 | -179,436.55 | -0.75 | -179,436.55 | -0.75 |
| 深圳日上光电有限公司（2021年） | 28,000,000.00 | 10,733,278.00 | 38.33 | 10,733,278.00 | 38.33 |
| 深圳日上光电有限公司（2022年） | 32,000,000.00 | -4,445,411.84 | -13.89 | -4,445,411.84 | -13.89 |
| 深圳日上光电有限公司（2023年） | 33,000,000.00 | -1,054,452.90 | -3.20 | -1,054,452.90 | -3.20 |
| 深圳日上光电有限公司（累计） | 137,000,000.00 | 19,136,368.56 | 13.97 | -2,250,887.13 | -1.64 |
截至2023年12月31日，日上光电业绩承诺方累计承诺的归属于母公司股东所有的净利润为137,000,000.00元，日上光电承诺期内实际累计实现的归属于母公司股东所有的净利润为19,136,368.56元，累计承诺业绩完成率13.97%；剔除惠州日上股权转让收益后，实际累计实现的归属于母公司股东所有的净利润为
-2,250,887.13元，累计承诺业绩完成率-1.64%。
三、业绩补偿方案
业绩补偿义务人承诺，日上光电在增补6年业绩承诺期内，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后，日上光电归属于母公司股东的累计实际净利润低于承诺净利润170,145,338.57元的，则业绩补偿义务人应就冲减后的剩余债务向万润科技进行现金支付。业绩补偿的计算公式为：补偿金额=承诺净利润-业绩承诺期间累计实际净利润。
在万润科技2024年年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内日上光电的实现业绩按《增加业绩承诺协议》约定审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。
若《增加业绩承诺协议》提前终止的，业绩承诺期间累计实际净利润计算至协议终止当日，各方同意以协议终止当日作为基准日进行审计，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。
在任何情况下，业绩补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过万润科技实际支付的收购日上光电交易对价39,000.00万元。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会2024年4月27日