证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2024-007
海利尔药业集团股份有限公司关于第五届董事会第四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2024年4月26日9:30在青岛市城阳区国城路216号，公司五楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2024年4月16日发出，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会人员、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
与会董事同时还听取了《2023年度独立董事工作报告》和《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
3、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司
股东大会审议批准。
4、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，我公司（仅指母公司）2023年实现净利润26,036,227.06 元，加上年初未分配利润325,921,921.34 元，可供分配的利润为351,958,148.40元；按照规定扣除全体股东已分配的股利后，公司期末可供分配利润为人民币9,124,079.69元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税）。截至2024年4月26日，公司总股本340,006,096股，以此计算合计拟派发现金红利170,003,048.00（含税）。本年度公司现金分红比例为 35.93%。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、审议通过《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》
同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度公司财务审计和内控审计的会计师事务所，聘期一年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2023年年度报告及其摘要》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2023年度主要经营数据的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2023年年度主要经营数据公告》。
8、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
9、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事徐洪涛先生、刘玉龙先生回避表决。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于日常关联交易的公告》。
10、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
同意根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币30亿元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
11、审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》同意公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币15亿元自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
12、审议通过《关于公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》
同意公司及子公司2024年度向各家银行申请的综合授信额度预计授信敞口总额度不超过人民币40亿元，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。预计2024年度公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币40亿元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
13、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2024年第一季度报告》。
14、审议通过《关于公司2024年第一季度主要经营数据的议案》表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2024年第一季度主要经营数据公告》。
15、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）和《考核管理办法》的相关规定，本激励计划第三个限售期已符合要求且解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会按照本激励计划的相关规定办理第三期限制性股票解除限售的相关事宜。本次符合解除限售的激励对象共计268人，可申请解除限售的限制性股票数量合计2,534,280股，约占当前公司股本总额的0.75%。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事徐洪涛先生、刘玉龙先生回避表决。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的公告》。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
17、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
18、审议通过《关于修订公司内控制度的议案》
本制度具体内容详见上海证券交易所网站。
18.01审议通过《股东大会议事规则》
董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。
18.02审议通过《董事会议事规则》
董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。
18.03审议通过《独立董事工作制度》
董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。
18.04审议通过《关联交易决策制度》
董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司关联交易决策制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。
18.05审议通过《董事会审计委员会工作规则》
董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会审计委员会工作规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18.06审议通过《董事会提名委员会工作规则》
董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会提名委员会工作规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18.07审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作规则》
董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18.08审议通过《独立董事专门工作制度》
董事会同意制订《海利尔药业集团股份有限公司独立董事专门工作制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
19、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
20、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
因审议事项与公司董事存在利害关系，公司全体董事对本议案回避表决。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，因审议事项与委员存在利害关系，全体委员对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月30日召开公司年度股东大会，审议董事会提交的相关
议案，会议召开地点为青岛市城阳区国城路216号公司五楼会议室。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司
2024年4月27日