海利尔药业集团股份有限公司董事会提名委员会工作规则
二〇二四年四月
海利尔药业集团股份有限公司董事会提名委员会工作规则
第一章 总则第一条 为完善公司治理结构，规范公司董事、总经理以及其他高级管理人员提名程序，为公司选拔合格的董事、总经理及其他高级管理人员，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本工作规则。第二条 提名委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。第三条 提名委员会负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第二章 提名委员会的组成第四条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于1/2。第五条 提名委员会委员由董事长提名，由董事会选举任命和解聘。委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使提名委员会的人员组成符合本工作规则的要求，董事会应根据本工作规则及时补足委员人数。在董事会根据本工作规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作规则履行相关职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 提名委员会的职责权限
第十条 提名委员会的主要职责权限如下：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十一条 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 提名委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。提名委员会有权要求公司董事会、总经理及其他高级管理人员对提名委员会的工作提供充分的支持，并对其提出的问题尽快做出回答。总经理及其他高级管理人员应支持提名委员会工作，及时向提名委员会提供为履行其职责所必需的信息。第十三条 提名委员会召集人的主要职责权限如下：
（一） 召集、主持提名委员会会议；
（二） 督促、检查提名委员会会议决议的执行；
（三） 签署提名委员会重要文件；
（四） 定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；
（五） 董事会授予的其他职权。
第四章 提名委员会的决策程序
第十四条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十五条 董事、经理和其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理和其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理和其他高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理和其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 提名委员会的议事规则第十六条 提名委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员；经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。
第十七条 提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点、方式；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第十九条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第二十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十四条 提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十五条 提名委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第二十六条 提名委员会召开会议，必要时可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十七条 提名委员会会议应有会议记录，并在会后时形成呈报董事会的会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。第二十八条 会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第三十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十一条 为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名委员会审议与董事、总经理及其他高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向提名委员会做出披露，并对相关议案回避表决：
（一） 委员本人被建议提名的；
（二） 委员的近亲属被建议提名的；
（三） 其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
第六章 附则第三十二条 除非特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本工作规则自董事会审议通过之日起施行。第三十五条 本工作规则由董事会负责解释。
海利尔药业集团股份有限公司二零二四年四月