上海润达医疗科技股份有限公司
独立董事工作制度（二〇二四年四月）
第一章 总则第一条 为进一步完善上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件第三条 公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有本制度第五条所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女，主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
4、为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
5、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
6、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
7、最近一年内曾经具有前述六项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第八条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第七条以及前款的规定披露相关内容。第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。对于独立董事候选人的任职资格，上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。第十条 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中的独立董事所占比例不符合《管理办法》或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《管理办法》或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第十五条 独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有过半数的比例并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少有一名独立董事是会计专业人士，且由会计专业人士担任召集人。
第十六条 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
1、经过半数独立董事同意，向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议；
2、经过半数以上独立董事同意，独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或核查，相关费用由公司承担；
3、在股东大会召开前公开向股东征集股东权利；
4、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第二项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，重点对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章 独立董事履行职责的保障第二十二条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事实地考察。第二十三条 凡须经董事会及其专门委员会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司对于上述会议资料应当至少保存10年。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十五条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，董事会秘书应及时向上海证券交易所办理披露事宜。
第二十七条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按法律法规的有关规定和《公司章程》执行。
第三十条 本制度由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日生效实施。