证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2024-011转债代码：113588 转债简称：润达转债
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2024年4月15日以邮件形式发出，会议于2024年4月25日（星期四）10:00-12:00在上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼公司会议室以现场方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事严晨、吴伟钟、丁秋泉和高级管理人员廖上林列席了会议。会议由公司董事长张诚栩先生主持。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
公司在2023年治理机制科学，正常履行董事会权利义务。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《2023年度独立董事述职报告》。
公司独立董事王晶晶、何嘉、CHAN HWANG TONG、冯国富分别作述职报告，并向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
到期离任的公司第四届董事会独立董事周夏飞、许静之分别作述职报告。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
本议案已提交董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《2023年度财务决算报告》。
本议案已提交董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《2023年年度报告》及其摘要。
本议案已提交董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《2023年度内部控制评价报告》和亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海润达医疗科技股份有限公司内部控制审计报告》。本议案已提交董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海润达医疗科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》及国金证券股份有限公司出具的《关于上海润达医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。
公司拟向实施权益分派股权登记日登记的全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《2023年度利润分配方案公告》。
本议案已提交董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司及控股子公司2024年度向（类）金融机构申请授信额度的议案》。
为满足经营和业务发展需要，公司及子公司拟向银行、融资租赁机构等（类）金融机构申请不超过人民币75亿元的授信额度，授信额度最终以实际审批的金额为准，授信期限最长不超过7年。公司董事会同意公司及子公司在上述授信额度内根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务及办理相关手续，授权公司及子公司法定代表人签署相关文件。
上述事项有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司2024年度担保预计的议案》。
公司2024年度为公司全资及控股子公司向（类）金融机构申请总额不超过人民币42.13亿元的授信额度提供连带责任保证担保，控股子公司其他股东提供对等担保或为公司提供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于公司2024年度担保预计的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司正常经营业务所需，预计了2024年度与各关联方的日常关联交易金额。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事刘辉先生、胡震宁先生、陆晓艳女士回避本项议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议全票审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于审议公司高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》。公司2023年度高级管理人员薪酬详见《2023年年度报告》全文之“第四节公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，确定公司2023年度高级管理人员薪酬；2024年的薪酬方案根据高级管理人员管理岗位的主要职责、职务贡献并参考行业、地区的薪酬水平制定。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，关联董事刘辉回避表决。
关联董事张诚栩、刘辉、胡震宁、陆晓艳回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于审议公司董事薪酬的议案》。
公司2023年度董事薪酬详见《2023年年度报告》全文之“第四节 公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。公司非独立董事以其在公司担任的职务领取薪酬，不再以董事身份领薪。2024年度独立董事津贴为每人10万元/年，是根据其主要职责、参考行业和地区水平而制定。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，全体董事回避表决。
全体董事回避表决本议案，提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避11票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于计提减值准备及报废资产的议案》。
为更加公允地反映公司资产状况及经营成果，公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司相关制度，对截至报告期末的资产进行了减值测试，并根据减值测试结果计提减值准备。此外，根据公司制度，公司及合并报表范围内子公司对资产进行了认真清理和核实，确认存货和股东资产的报废情况。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于计提减值准备及
报废资产的公告》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。本议案已提交董事会战略委员会审议通过。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，公司应在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。因此，刘辉先生不再担任公司董事会审计委员会成员，选举姚沈杰为公司董事会审计委员会委员。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对公司《独立董事工作制度》中相关条款进行修订。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《独立董事工作制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定《独立董事专门会
议制度》。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《独立董事专门会议制度》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过了《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对公司《审计委员会议事规则》中相关条款进行修订。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，对《上海润达医疗科技股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。基于公司本次董事会审议事项，根据公司章程的有关规定，公司董事会提请于2024年5月23日召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
上海润达医疗科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议会议决议
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会2024年4月26日