证券代码 ：301115 证券简称 ：建科股份 公告编号 ：2024-022
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年4月26日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司将回购注销部分不再符合激励对象条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,800股，以及公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的部分激励对象在第一个解除限售期个人绩效考核中未达到100%解除条件，不能解除限售的限制性股票16,560股，合计回购注销限制性股票52,360股， 本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。上述议案尚需提交2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
2022
1、2022年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效；独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年10月27日至2022年11月5日，公司内部对股权激励计划激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出异议的反馈。公司已于巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年11月11日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司一并披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年11月11日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年12月2日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 12.88 元/股调整为 12.53 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，律师出具了相应法律意见书。
6、2022年12月，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，授予的限制性股票数量为508.5万股，上市日期为2023年1月3日，第一类限制性股票首次授予价格(调整后)：12.53 元/股。
7、2023年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，预留部分授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定，同意本次激励计划的预留授予日为2023年6月9日，向符合授予条件的11名激励对象授予30万股限制性股票，预留授予价格为12.18元/股。
监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
8、2023年7月，公司向11名激励对象预留授予第一类限制性股票登记完成，授予的限制性股票数量为30万股，上市日期为2023年7月7日，预留第一类限制性股票授予价格(调整后)：12.18 元/股。
9、2023年11月3日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会认为本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为该事项符合公司限制性股票激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购程序合法、合规，不存在影响公司持续经营的情形，未侵犯公司及全体股东的权益，律师出具了相应法律意见书。
10、2023年11月20日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
11、2024年1月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由185,385,000股变更为185,248,000股。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了容诚验字【2024】210Z0004号验资报告。
12、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司回购注销离职及个人层面考核未达到100%解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票；董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会就解除限售条件成就发表了审核意见，监事会同意回购注销部分限制性股票和解除限售条件成就相关事项，律师出具了相应法律意见书。
1、回购注销原因说明
（1）原激励对象7名因个人原因离职，已不符合激励条件，公司根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定取消前述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票35,800股；
（2）本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象在第一个解除限售期个人绩效考核中有15名激励对象的综合考评结果为C（个人层面解除限售比例为80%）、2名激励对象的综合考评结果为D（个人层面解除限售比例为0%），所对应的第一个解除限售期不能解除限售的股份总数为16,560股。
综上，本次合计回购注销限制性股票52,360股。
2、回购注销数量与价格
（1）此次回购注销的数量：本次回购注销的限制性股票共计52,360股，均为首次授予限制性股票。
（2）此次回购限制性股票的价格：根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章、二、激励对象个人情况发生变化的处理”，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”；“第八章、二、限制性股票的解除限售条件”，“在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
本次需要回购注销的激励对象股份，其已获授但尚未解锁的限制性股票取得的现金分红由公司代为收取，未实际下发，公司将进行相应会计处理。本次回购注销的限制性股票回购价格无需因此进行调整。
公司根据上述原则，确定本次回购价格为：12.53元/股。
3、回购资金来源：本次拟用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 数量 （股） | 比例 | 增加数量（股） | 减少数量 （股） | 数量 （股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 81,403,366 | 43.94% | - | 52,360 | 81,351,006 | 43.93% |
| 其中：首发前限售股 | 66,407,472 | 35.85% | - | 66,407,472 | 35.86% | |
| 高管锁定股 | 9,747,894 | 5.26% | - | 9,747,894 | 5.26% | |
| 股权激励限售股 | 5,248,000 | 2.83% | - | 52,360 | 5,195,640 | 2.81% |
| 二、无限售条件股份 | 103,844,634 | 56.06% | - | 103,844,634 | 56.07% | |
| 三、总股本 | 185,248,000 | 100.00% | - | 52,360 | 185,195,640 | 100.00% |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
1、本次回购注销相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。
2、本次回购注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分， 进一步优化企业管理经营， 使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
监事会认为：本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议通过。
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、江苏世纪同仁律师事务所关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
2024年4月27日