苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)
的治理结构, 促进公司的规范运作, 根据《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 制定《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董事制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。独立董事出现不符合独立性条件情形的, 立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
独立董事最多在3家境内上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 独立董事应当保证每年利用不少于十五天的时间在公司的现场工作, 对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的, 应当及时向公司董事会报告。
第二章 任职资格
第五条 独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规、上海证券交易所规则及其他有关规定, 具备担任上
市公司董事的资格;
(二) 具有中国证监会颁布的《管理办法》所要求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验;
(五) 具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
本条第一款第(一)项所述的上海证券交易所规则规定的不得担任上市公司董事的情形包括: (1)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事的情形;
(2)被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施, 期限尚未届满; (3)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事, 期限尚未届满; (4)法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系;
(二) 直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前5名股东单
位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者公司的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、监事、高级管理人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;
(八) 上海证券交易所业务规则认定不具备独立性的其他人员。
前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业, 不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
前款所述的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重大业务往来”是指根据《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项, 或者上海证券交易所认定的其他重大事项; “任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见, 与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人应当无下列不良记录：
(一) 最近36个月内因证券期货违法犯罪, 曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪, 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查, 尚未有明确结论意见的;
(三) 最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;
(四) 重大失信等不良记录;
(五) 曾任职独立董事期间, 连续2次未出席董事会会议也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务, 未满12个月的;
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事, 独立董事中至少包括一名会
计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的, 应具备较丰富的会计专业知识和经验, 并至少符合下列条件之一:
(一) 具有注册会计师资格;
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位;
(三) 具有经济管理方面高级职称, 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5
年以上全职工作经验。
第九条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员不得为在公司担任高级管理人
员的董事, 其中独立董事应当过半数, 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第三章 提名、选举、聘任
第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董
事候选人, 并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况, 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查, 并形成明确的审查
意见。
在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照本制度第十二条及前款的规定披露相关内容, 并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。上海证券交易所提出异议的, 公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的, 应当取消该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 连选可以连任, 但是连
任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的, 自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事, 其任职时间连续计算。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的, 应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的, 也不委托其他独立董事代为出席的, 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事任期届满前公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的, 公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的, 公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告, 对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第四章 职权
第十八条 独立董事履行下列职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二) 对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督, 促使董事会决策符合公司整体利益, 保护中小股东合法权益;
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会决策水平;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权:
(一) 独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东大会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 依法公开向股东征集股东权利;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的, 应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的, 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的, 公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的, 应当事先
审阅会议材料, 形成明确意见, 书面委托公司其他独立董事代为出席。授权应当一事一授。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的, 应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时, 应当同时披露独立董事的异议意见, 并在董事
会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列事项相关的董事会决议执行情况, 发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定, 或者违反股东大会和董事会决议等情形的, 应当及时向董事会报告, 并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的, 公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的, 独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议:
(一) 《上市规则》规定应当披露的关联交易;
(二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事
专门会议”)。本制度第十九条第一款第(一)项至第(三)项、第二十三条所列事项, 应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议, 因故不能亲自出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项, 可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行
使权益条件成就;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录, 独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录, 详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等, 构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容, 独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认, 公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料, 应当至少保存十年。
第三十条 董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下, 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
董事会专门委员会召开会议的, 公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告, 述职报告应当包括下列内
容:
(一) 全年出席董事会会议及股东大会会议的情况(方式、次数及投票情况等); 包
括未亲自出席会议的原因及次数;
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三) 对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进
行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况;
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五) 与中小股东的沟通交流情况;
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七) 履行职责的其他情况。
第三十二条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条件:
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分、论证不充分或者提供不及时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人至少应保存10年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助。
(三) 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐
瞒, 不得干预其独立行使职权, 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的, 可以向董事会说明情况, 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合, 并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录; 仍不能消除阻碍的, 可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五) 公司给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准应由公司董事会制定预案, 股
东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。
(六) 除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的利益。
第五章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”含本数; “超过”“低于”“高于”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施, 修改时亦同。