金鸿顺：信息披露事务管理制度(2024年4月修订)

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露, 促

进公司依法规范运作, 维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定, 制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要

求, 根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件, 将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息, 在规定时间内, 通过规定的媒体, 以规定的方式向社会公众公布, 并在证券监管部门备案。

第三条 本制度应当适用于如下人员和机构:

(一) 公司董事会秘书和证券部;

(二) 公司董事和董事会;

(三) 公司监事和监事会;

(四) 公司高级管理人员;

(五) 公司核心技术人员;

(六) 公司总部各部门以及各子公司的负责人;

(七) 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东;

(八) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门;

(九) 法律法规规定的负有信息披露义务的人员。

第二章 信息披露的一般规定

第四条 信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及上

海证券交易所发布的办法和通知等相关规定, 履行信息披露义务。

第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务, 披露的信息应当真实、准

确、完整, 简明清晰、通俗易懂, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露, 不得提前向任何单位和个人泄露。但是, 法律、行政法规另有规定的除外。

第六条 除依法需要披露的信息之外, 信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价

值判断和投资决策有关的信息, 但不得与依法披露的信息相冲突, 不得误导投资者。

第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责, 保证披露信

息的真实、准确、完整, 信息披露及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的, 应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条 在内幕信息依法披露前, 内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公

开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行内幕交易。

第九条 公司依法披露信息, 应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登

记。公司指定《上海证券报》以及www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒体, 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务, 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条 公司依法披露的信息, 应当将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监

局。

第十一条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的, 应当及时与上海证券交易所进

行沟通。

第十二条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的, 信息披露义务

人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时, 以中文文本为准。公司披露的信息应当易为使用者所理解。

第十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密, 按照上海

证券交易所规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的, 公司可以向上海证券交易所申请豁免披露。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息, 按照上海证券交易所规则履行相关披露义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的, 可以向上海证券交易所申请暂缓或者豁免披露该信息。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的, 应当由公司董事会秘书负责登记, 并经公司董事长签字确认后, 妥善归档保管。

第十四条 公司按照上述规定暂缓披露或豁免披露其信息的, 应当符合以下条件:

(一) 相关信息未泄露;

(二) 有关内幕信息知情人已书面承诺保密;

(三) 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的, 公司应当及时披露相关信息, 并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

第三章 信息披露的内容及形式

第十五条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:

(一) 公司依法编制并披露定期报告, 包括季度报告、半年度报告、年

度报告;

(二) 公司依法编制并披露临时报告, 包括但不限于股东大会决议公告、

董事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等; 以及关于公司上市的证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告;

(三) 公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证券

监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种)相关的公告文件;

(四) 公司依法编制并披露的收购报告书。

第十六条 公司拟实施再融资计划时, 应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准

则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件, 并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。

第十七条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。

第十八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承

诺的, 应当披露。

第一节 定期报告

第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告

中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告:

(一) 季度报告: 公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的

一个月内编制完成并披露季度报告, 在公司的指定报纸上刊载季度报告正文, 在公司的指定网站上刊载季度报告全文(包括正文及附录), 但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间;

(二) 半年度报告: 公司应当于每个会计年度的前六个月结束之日起两

个月内编制完成并披露半年度报告, 在公司指定的报纸上刊登半年度报告摘要, 在公司指定的网站上登载半年度报告全文;

(三) 年度报告: 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完

成并披露年度报告, 在公司的指定报纸上披露年度报告摘要, 同时在公司指定的网站上披露其全文。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的, 应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十一条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定

期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。

第二十二条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载, 被有关机关责令改正

或者经董事会决定进行更正的, 应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后, 按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求, 及时予以披露。

第二十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告

不得披露。

半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的, 视为未审议通过。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的, 公司应当披露相关情况, 说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第二十四条 公司应当在董事会审议通过定期报告后, 及时向上海证券交易所报送并提交

下列文件:

(一) 年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告;

(二) 审计报告(如适用);

(三) 董事会和监事会决议;

(四) 董事、监事和高级管理人员书面确认意见;

(五) 按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子

文件;

(六) 上海证券交易所要求的其他文件。

第二节 业绩预告和业绩快报

第二十五条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的, 应当在会计年度

结束后1个月内进行预告:

(一) 净利润为负值;

(二) 净利润实现扭亏为盈;

(三) 实现盈利, 且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(四) 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值, 且扣除与主营业

务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元;

(五) 期末净资产为负值;

(六) 上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第(一)项至第(三)项情形之一的, 应当在半年度结束后15日内进行预告。

第二十六条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上,

但存在下列情形之一的, 可以免于按照本制度第二十五条第一款第(三)项的规定披露相应业绩预告:

(一) 上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元;

(二) 上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

第二十七条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告, 公告内容应当包括盈亏

金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的, 公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

第二十八条 公司披露业绩预告后, 如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预

告存在下列重大差异情形之一的, 应当及时披露业绩预告更正公告, 说明具体差异及造成差异的原因:

(一) 因本制度第二十五条第一款第(一)项至第(三)项情形披露业绩预告

的, 最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的, 或者较原预计金额或者范围差异较大;

(二) 因本制度第二十五条第一款第(四)项、第(五)项情形披露业绩预告

的, 最新预计不触及第二十五条第一款第(四)项、第(五)项的情形;

(三) 因触发《上市规则》财务类强制退市情形被实施退市风险警示而

披露业绩预告的, 最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的, 或者较原预计金额或者范围差异较大;

(四) 上海证券交易所规定的其他情形。

第二十九条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的, 公司应当

及时披露业绩快报:

(一) 在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据, 预计

无法保密的;

(二) 在定期报告披露前出现业绩泄露, 或者因业绩传闻导致公司股票

及其衍生品种交易异常波动的;

(三) 拟披露第一季度业绩, 但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第(三)项情形的, 公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第三十条 公司披露业绩快报的, 业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营

业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第三十一条 公司披露业绩快报后, 如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数

据和指标差异幅度达到20%以上, 或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的, 应当及时披露业绩快报更正公告, 说明具体差异及造成差异的原因。

第三十二条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的, 董事会应当在盈利预

测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎, 以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和

财务信息, 并和会计师事务所进行必要的沟通, 审慎判断是否应当披露业绩预告。

公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责, 确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

第三节 临时报告及重大事件的披露

第三十四条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。

第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件, 投资

者尚未得知时, 公司应当立即披露, 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二) 发生大额赔偿责任;

(三) 公司计提大额资产减值准备;

(四) 公司出现股东权益为负值;

(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序, 公司对相应债

权未提取足额坏账准备;

(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大

影响;

(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或

者挂牌;

(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等, 或者出现被强制过户风险;

(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结; 主要银行账户被冻结;

(十) 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十一) 主要或者全部业务陷入停顿;

(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益, 可能对公司的资产、

负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载, 被

有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

受到刑事处罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚, 或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌

严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上, 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十九) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

第三十六条 公司应当在以下任一时点最先发生时, 及时披露重大事件:

(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三) 任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事件时。

第三十七条 前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关事

项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一) 该重大事件难以保密;

(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三) 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第三十八条 公司披露重大事件后, 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种

交易价格产生较大影响的进展或者变化的, 应当按下述规则及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响:

(一) 董事会、监事会或者股东大会就该重大事件形成决议的, 及时披

露决议情况;

(二) 公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的, 及时披

露意向书或者协议的主要内容; 上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的, 及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;

(三) 若该重大事件涉及有关部门批准的, 及时披露批准或者否决的情

况;

(四) 该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

影响的其他进展或者变化的, 及时披露进展或者变化情况。

第三十九条 公司应按照《管理办法》《上市规则》及本制度的规定办理重大的披露工作,

公司重大事件的披露标准适用《上市规则》的相关规定。

第四节 应披露的交易

第四十条 本制度所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:

(一) 购买或者出售资产;

(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(四) 提供担保(含对控股子公司担保等);

(五) 租入或者租出资产;

(六) 委托或者受托管理资产和业务;

(七) 赠与或者受赠资产;

(八) 债权、债务重组;

(九) 签订许可使用协议;

(十) 转让或者受让研发项目;

(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

(十二) 上海证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。

“日常交易”是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易:

(一) 购买原材料、燃料和动力;

(二) 接受劳务;

(三) 出售产品、商品;

(四) 提供劳务;

(五) 工程承包;

(六) 与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及上述交易的不属于“日常交易”, 仍需适用本条第一款的规定。

第四十一条 公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当及时

披露:

(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占

公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,

以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元;

(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计

净资产的10%以上, 且绝对金额超过人民币1,000万元;

(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

上, 且绝对金额超过100万元;

(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元;

(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《上市规则》有关规定执行。

第四十二条 公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，应当及时披露。

第四十三条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司的关联人发生的转

移资源或义务的事项, 包括但不限于下列事项:

(一) 本制度第四十条第一款规定的交易事项;

(二) 购买原材料、燃料、动力;

(三) 销售产品、商品;

(四) 提供或者接受劳务;

(五) 委托或者受托销售;

(六) 存贷款业务;

(七) 与关联人共同投资;

(八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四十四条 以下关联交易(提供担保和根据规定可免于按照关联交易审议的关联交易除

外)应及时披露:

(一) 公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30

万元以上的关联交易事项;

(二) 公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务

和费用)在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易事项;

公司在在连续12个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用前款规定：

(一) 与同一关联人进行的交易;

(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第四十五条 公司发生本制度第四十条第二款规定的与日常经营相关的交易, 达到下列标

准之一的, 应当及时披露：

(一) 涉及购买原材料、燃料和动力以及接受劳务类型的交易的, 合同

金额占公司最近一期经审计总资产50%以上, 且绝对金额超过5亿元;

(二) 涉及出售产品、商品, 提供劳务以及工程承包类型的交易的, 合同

金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上, 且绝对金额超过5亿元;

(三) 公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产

生重大影响的其他合同。

交易相关指标的计算标准按照《上市规则》有关规定执行。

第五节 应当披露的其他重大事项

第四十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等, 应当立即披露。

第四十七条 公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的, 公司应当于次一交易日披

露股票交易异常波动公告。公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容:

(一) 股票交易异常波动情况的说明;

(二) 董事会对重要问题的关注、核实情况说明;

(三) 向控股股东、实际控制人等的函询情况;

(四) 是否存在应当披露而未披露信息的声明;

(五) 上海证券交易所要求的其他内容。

第四十八条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的, 应当于

次一交易日披露核查公告; 无法披露的, 应当申请其股票及其衍生品种自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。

第四十九条 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司

应当及时核实相关情况, 并按照法律法规、上海证券交易所相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。公司披露的澄清公告应当包括以下内容:

(一) 传闻内容及其来源;

(二) 传闻所涉及事项的真实情况;

(三) 相关风险提示(如适用);

(四) 上海证券交易所要求的其他内容。

第五十条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露:

(一) 涉案金额超过1,000万元, 并且占公司最近一期经审计净资产绝

对值10%以上;

(二) 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼;

(三) 证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项, 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司也应当及时披露。

公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一款第

(一)项所述标准的, 适用该款规定。已经按照本条第一款第(一)项规定履行披露义务的, 不再纳入累计计算范围。

第五十一条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容:

(一) 案件受理情况和基本案情;

(二) 案件对公司本期利润或者期后利润的影响;

(三) 公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项;

(四) 上海证券交易所要求的其他内容。

第五十二条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,

包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

第五十三条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项, 按照中国证监会和上海

证券交易所相关规定履行承诺义务。

公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出, 逐项在上海证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的, 公司应当在上海证券交易所网站及时予以更新。

公司未履行承诺的, 应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任; 相关信息披露义务人未履行承诺的, 公司应当主动询问相关信息披露义务人, 并及时披露未履行承诺的原因, 以及董事会拟采取的措施。

公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。

第五十四条 公司出现下列重大风险情形之一的, 应当及时披露相关情况及对公司的影响:

(一) 发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二) 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(三) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

(四) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

(五) 重大债权到期未获清偿, 或者主要债务人出现资不抵债或者进入

破产程序;

(六) 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废

超过总资产的30%;

(七) 公司主要银行账户被冻结;

(八) 主要或者全部业务陷入停顿;

(九) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查, 公司的控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员

受到刑事处罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚, 或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(十一) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌

严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十二) 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其

他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上, 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十三) 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第四章 信息披露的流程

第五十五条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序:

(一) 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案, 并提交予董事会秘书;

(二) 董事会秘书负责送达各董事审阅;

(三) 董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集和主持

董事会会议审议定期报告, 经审议通过后, 公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见, 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定的要求, 定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况;

(四) 监事会负责审核董事会编制的定期报告, 以监事会决议的形式提

出书面审核意见, 监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见, 应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求, 定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反应公司的实际情况;

(五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作, 在定期报告披露前, 董

事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由, 公司应当披露。公司不予披露的, 董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体, 与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见, 应当遵循审慎原则, 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第五十六条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序:

(一) 负有报告义务的有关人员, 应按本制度相关规定及时向董事长或

董事会秘书报告相关信息;

(二) 证券部负责草拟临时公告文稿;

(三) 董事会秘书负责审核临时公告文稿;

(四) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作, 并及时将临时公告通

报董事、监事和高级管理人员。

第五十七条 向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟, 董

事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第五十八条 信息公告由董事会秘书负责对外发布, 其他董事、监事、高级管理人员, 未

经董事会书面授权, 不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五章 重大信息的内部报告

第五十九条 为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务, 公司实行重

大信息的报告制度, 有关负有信息报告义务的主体应严格按该制度进行重大信息的内部报告。

第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均是

报告重大信息的第一责任人, 负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。

第六十一条 控股子公司的信息报告、董事、监事及高级管理人员持股信息报告及主要股

东及实际控制人的信息报告按下列规定执行。

第六章 控股子公司的信息报告

第六十二条 公司控股子公司发生的重大事件, 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

生较大影响的, 公司应当履行信息披露义务; 公司参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的, 公司应当履行信息披露义务。

第六十三条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度, 安排专人(“信息披露负责

人”)定期和不定期向证券部进行报告和沟通, 以保证公司的信息披露符合《上市规则》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。

第六十四条 定期报告: 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它公

司要求提供的资料, 以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。

第六十五条 不定期报告: 控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事

件, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)。

第六十六条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定:

(一) 若控股子公司实施重大事件需经其股东会(股东大会)批准, 控股子

公司应按相关法律法规及其章程之规定, 向公司发送会议通知及相关资料;

(二) 控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事

件进行决议的, 应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报证券部;

(三) 控股子公司发生重大事件, 且该等事项不需经过其董事会、股东

会(股东大会)、监事会审批的, 控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告, 并按要求报送相关文件, 报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字。

第六十七条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项, 任何控股、参股子公司均

不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。

第六十八条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定, 并报公司备案。

第六十九条 控股子公司应当督促其下属子公司比照本章规定逐级向上履行相关事项的报

告、审批程序。

第七章 董事、监事及高级管理人员持股信息报告

第七十条 公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司董事、

监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的, 应当自该事实发生之日起2个交易日内, 向公司报告并由公司在公司上市的证券交易所网站进行公告。

第七十一条 公司董事、监事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、兄

弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。

第七十二条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股

份的数据和信息, 统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报, 并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第八章 主要股东及实际控制人的信息报告

第七十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时, 应当指派专人及时、主动向证券

部或董事会秘书报告, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等), 履行相应的信息披露义务, 并持续地向公司报告事件的进程:

(一) 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化, 公司的实际控制人

及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(二) 法院裁决禁止转让其所持股份, 所持公司5%以上股份被质押、冻

结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等, 或者出现被强制过户风险;

(三) 拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组;

(四) 因经营状况恶化进入破产或者解散程序;

(五) 出现与控股股东、实际控制人有关的传闻, 对公司股票及其衍生

品种交易价格可能产生较大影响;

(六) 受到刑事处罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中

国证监会行政处罚, 或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(七) 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且

影响其履行职责;

(八) 涉嫌犯罪被采取强制措施;

(九) 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的, 控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司, 并配合公司履行信息披露义务。

第七十四条 应当披露的信息依法披露前, 相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍

生品种出现交易异常情况的, 主要股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告, 并配合公司及时、准确地公告。

第七十五条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人, 应当

及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司, 配合公司履行信息披露义务。

第九章 信息披露的责任划分

第七十六条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作, 董事长是信息披露的第一责任人,

董事会秘书为信息披露工作的主要责任人, 负责管理信息披露工作。

第七十七条 董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人

员应当配合董事会秘书信息披露相关工作, 并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利, 董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制, 确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息, 保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第七十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查、获取决策所需要的资料。

第七十九条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查, 发现问题的,

应当及时改正, 并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第八十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督; 关

注公司信息披露情况, 发现信息披露存在违法违规问题的, 应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见, 应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定, 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第八十一条 公司独立董事和监事会负责本制度的监督, 独立董事和监事会应当对公司本

制度的实施情况进行定期检查, 发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正, 公司董事会不予改正的, 应当立即向公司上市的证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露本制度执行的检查情况。

第八十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大

事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第十章 信息披露的常设机构及董事会秘书

第八十三条 证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。(地址: 张家港经济

开发区长兴路30号; 邮编: 215600), 其负责人为董事会秘书。

第八十四条 在信息披露事务管理中, 证券部承担如下职责:

(一) 负责起草、编制公司临时报告;

(二) 负责完成信息披露申请及发布;

(三) 负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项, 并按相

关规定进行汇报及披露;

(四) 本制度规定的其他职责。

第八十五条 董事会秘书是公司与公司上市的证券交易所的指定联络人, 负责公司和相关

当事人与公司上市的证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的信息并报告董事会, 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议, 有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责协调公司与投资者关系, 接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。

董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作, 制订保密措施, 促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密, 并在内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告公司上市的证券交易所和中国证监会。

第八十六条 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。

第八十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事、高级管理人员

及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第八十八条 公司董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表履行董事会秘书的职责。

在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十一章 档案管理

第八十九条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由证券部

负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第九十条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料, 证券

部应当予以妥善保管。

第九十一条 证券部应指派专人负责档案管理事务。

第十二章 保密措施

第九十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作

人员, 负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。

第九十三条 公司董事会应采取必要的措施, 在信息公开披露之前, 将信息知情者控制在

最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息, 在未公开披露前, 公司部门与个人一律不得对外公开宣传。

第九十四条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人, 副总经理及其他高级管理

人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人, 各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第九十五条 未经董事会批准, 擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情

况, 公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度, 追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。

第九十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司

造成损失的, 公司保留追究其责任的权利。

第十三章 财务管理和会计核算的监督

第九十七条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进

行内部审计监督。

第九十八条 公司内审部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行

定期或不定期的监督, 并定期向董事会报告监督情况。

第九十九条 公司财务信息披露前, 应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第一百条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所

审计。

第十四章 投资者关系管理

第一百〇一条 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人, 未经董事会秘书同意, 任何

人不得进行投资者关系活动。

第一百〇二条 投资者关系活动应建立完备的档案, 投资者关系活动档案至少应当包括投资

者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第一百〇三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的

经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的, 不得提供内幕信息。

第一百〇四条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料, 并

确保资料的真实、准确、完整, 不得拒绝、隐匿、谎报。

第十五章 处罚

第一百〇五条 凡违反本制度擅自披露信息的, 公司将对相关责任人给予行政或经济处分,

且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第一百〇六条 未按本制度披露信息给公司造成损失的, 公司将对相关责任人给予行政或经

济处分, 且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第十六章 附则

第一百〇七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施, 修改时亦同。

第一百〇八条 信息披露义务人, 是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控

制人, 收购人, 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员, 破产管理人及其成员, 以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第一百〇九条 及时, 是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第一百一十条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规

定执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行, 并据以修订, 报董事会审议批准。

第一百一十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。