苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则第一条 按照建立现代企业制度的要求, 为进一步完善苏州金鸿顺汽车部件股份有限
公司(以下简称“公司”)法人治理结构, 明确董事会秘书的权利义务和职责,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及其他有关法律、法规规定和《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定。第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员, 为公司与公司
上市的证券交易所(以下简称“证券交易所”)的指定联系人。董事会秘书对董事会负责, 承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务, 不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格第三条 公司董事会秘书的任职资格:
(一) 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然
人;
(二) 董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责, 并
具有良好的处理公共事务的能力;
(三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,
具有良好的职业道德和个人品质, 应取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定, 不得担任董事、监事和
高级管理人员的情形;
(二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚;
(三) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满;
(四) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满;
(五) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(六) 公司现任监事;
(七) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的职责第五条 董事会秘书的主要职责是:
(一) 负责公司信息披露事务, 协调公司信息披露工作, 组织制定公司信息
披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二) 负责投资者关系管理, 协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;
(三) 筹备组织董事会会议和股东大会会议, 参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字;
(四) 负责公司信息披露的保密工作, 在未公开重大信息泄露时, 立即向上
海证券交易所报告并披露;
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况, 督促公司等相关主体及时回复
上海证券交易所问询;
(六) 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;
(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和公司章程, 切实履行其所作出的承诺; 在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时, 应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告;
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;
(九) 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事、财务负责人、
其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责, 有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披
露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件, 并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时, 可以直接向上
海证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的任免第七条 董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或解聘。董事(除独立董事外)兼任董
事会秘书的, 如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。第九条 在聘任董事会秘书后, 应当及时公告, 并向上海证券交易所报送下述资料:
(一) 董事会推荐书, 包括被推荐人(候选人)符合《上市规则》规定的董事
会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现和个人品德等内容;
(二) 候选人的个人简历和学历证明复印件;
(三) 候选人聘任书或者相关董事会决议;
(四) 候选人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时, 公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。第十条 公司可以聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行
职责或董事会秘书授权时, 证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由, 不得无故将其解聘。董事会秘书被
解聘或者辞职时, 公司应当及时向上海证券交易所报告, 说明原因并公告。董
事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况, 向上海证券交易所提
交个人陈述报告。第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的, 公司应当自相关事实发生之日起一个月内
将其解聘:
(一) 第四条规定的任何一种情形;
(二) 连续三个月以上不能履行职责;
(三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏, 给公司、投资者造成重大损失;
(四) 违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、
上海证券交易所其他规定和《公司章程》, 给公司、投资者造成重大损失。第十三条 公司在聘任董事会秘书时, 应当与其签订保密协议, 要求董事会秘书承诺在
任职期间以及离任后, 持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉及公
司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。
董事会秘书离任前, 应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后, 未履行报告和公告义务, 或者未完成离任审
查、档案移交等手续前, 仍应承担董事会秘书的责任。第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间, 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职
责, 并报证券交易所备案, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前, 由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空
缺期间超过三个月的, 公司董事长应当代行董事会秘书职责, 并在六个月内
完成董事会秘书的聘任工作。第十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加公司上海证券交易所组织的
董事会秘书后续培训。
第五章 董事会秘书工作内容第十六条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作:
(一) 依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作;
(二) 将董事会会议通知及会议资料按规定的方式和时间送达各位董事、监
事;
(三) 列席董事会会议并负责会议记录, 保证记录的真实性、准确性、完整
性, 并在会议记录上签字; 除会议记录外, 董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录;
(四) 依照有关法律、法规、《公司章程》及证券交易所的规定在董事会会
议结束后将董事会决议及有关资料进行公告;
(五) 依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录, 并装
订成册, 建立档案。第十七条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作:
(一) 依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备
工作;
(二) 在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前按照法律
法规和监管机构规定通知公司股东;
(三) 在会议召开前, 按规定取得有权出席本次会议的股东名册, 并建立出
席会议人员的签到簿; 在会议召开日根据前述股东名册, 负责核对出
席会议股东(包括代理人)的资格是否合法、有效, 对不具有合法资格
的股东(包括代理人)有权拒绝其进入会场和参加会议;
(四) 应在股东大会召开前, 将下列资料置备于会议通知中载明的会议地
址, 以供出席会议的股东(包括股东代理人)查阅:
1. 拟交由股东大会审议的议案全文;
2. 拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重
大事项的合同和/或协议, 以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明;
3. 股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或
其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度的说明,以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响的说明;
4. 董事会认为有助于出席会议的股东(包括股东代理人)对议案做
出决定的其他有关资料。
(五) 协助董事会依法召集并按通知日期召开股东大会;
(六) 协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常
秩序;
(七) 按有关法律法规监管机构规定、《公司章程》的规定做好股东大会的
会议记录;
(八) 依照有关法律、法规、《公司章程》及监管机构的规定及时将股东大
会决议进行公告;
(九) 认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录, 并装订成册, 建立
档案。第十八条 董事会秘书应当按照法律法规、监管机构的规定, 负责做好公司信息披露工
作。
第六章 附则第十九条 本制度所称“以上”都含本数, “超过”不含本数。第二十条 本制度经公司董事会批准后生效并实施。第二十一条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行; 本制度
如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行, 并据以修订, 报董事会审议通过。第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。