苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为了进一步规范苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)
控股股东、实际控制人行为, 完善公司治理结构, 保证公司规范、健康发展, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规章规定及《公司章程》的有关规定, 结合公司实际情况, 制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据《公司章程》
确定。
第三条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为, 适用本规范的相关
规定:
(一) 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织(上
市公司及上市公司控股子公司除外);
(二) 控股股东、实际控制人为自然人的, 其关系密切的家庭成员;
(三) 第一大股东;
(四) 上海证券交易所认定的其他主体。控股股东、实际控制人其他关
联人与公司的相关行为, 参照本规范相关规定执行。
第二章 公司治理
第四条 控股股东、实际控制人应当建立制度, 明确对公司重大事项的决策程
序及保证公司独立性的具体措施, 确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。
第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整, 不得侵害公司对其法
人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
(一) 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理
投入或转让给公司资产的过户手续。
(二) 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整
性:
1. 与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统和配套设施;
2. 与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产;
3. 以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等;
4. 以无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公
司的资产;
5. 未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司
资产的过户手续;
6. 法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第六条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立, 不得通过以下方式影
响公司人员独立:
(一) 通过行使提案权、表决权等相关法律法规、上海证券交易所及
《公司章程》规定的股东权利以外的方式, 影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员履行职责;
(二) 任命公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的
企业担任除董事、监事以外的其他行政职务;
(三) 要求公司人员为其无偿提供服务;
(四) 指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员
实施损害公司利益的决策或者行为;
(五) 向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬;
(六) 法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第七条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立, 不得通过以下方式影
响公司财务独立:
(一) 与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户, 或者将公司
资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户;
(二) 通过各种方式非经营性占用公司资金;
(三) 要求公司违法违规提供担保;
(四) 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,
如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;
(五) 法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人通过其控制的财务公司(以下简称“财务公司”)
为公司提供日常金融服务的, 应当按照法律法规的规定, 督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务,监督财务公司规范运作, 保证公司存储在财务公司资金的安全, 不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资
金：
(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本
和其他支出;
(二) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用(含委
托贷款);
(三) 要求公司委托其进行投资活动;
(四) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票, 以及在
没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;
(五) 要求公司代其偿还债务;
(六) 法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立, 支持公司董事会、监
事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作, 不得通过行使
相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销, 或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立:
(一) 控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经
营模式, 不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。
(二) 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对
外投资、对外担保等方面的独立决策, 支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序, 以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式, 通过股东大会依法参与公司重大事项的决策, 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的, 公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝, 不得协助、配合、默许。
(三) 实际控制人不得利用其对公司的控制地位, 谋取属于公司的商
业机会。
第十二条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易, 应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则, 并签署书面协议, 不得要求公司与其进行显失公平的关联交易, 不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产, 不得通过任何方式影响公司的独立决策,不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集
投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利, 不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第十四条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效
施行, 对于存在较大履约风险的承诺事项, 控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的, 控股股东、实际控制人应当及时告知上市公司, 并予以披露, 同时提供新的履约担保。
除另有规定外, 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的, 不得影响相关承诺的履行。
第三章 信息披露
第十五条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务, 并
保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十六条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容:
(一) 涉及公司的重大信息的范围;
(二) 未披露重大信息的报告流程;
(三) 内幕信息知情人登记制度;
(四) 未披露重大信息保密措施;
(五) 对外发布信息的流程;
(六) 配合公司信息披露工作的程序;
(七) 相关人员在信息披露事务中的职责与权限;
(八) 其他信息披露管理制度。
第十七条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作,
及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情
人登记工作, 及时答复公司问询, 保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
第十九条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的, 应当在该事件发生当日
书面通知公司, 并配合公司的信息披露工作:
(一) 控制权变动;
(二) 对公司进行重大资产重组或者债务重组;
(三) 经营状况恶化进入破产或者解散程序;
(四) 资产业务重整;
(五) 其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件。前款事件出现重大进展或者变化的, 控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第二十条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的, 控股股东、 实际
控制人应当立即书面通知公司予以公告, 并配合公司的信息披露工作:
(一) 该事件难以保密;
(二) 该事件已经泄漏或者市场出现传闻;
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十一条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、
财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时, 应当做好内幕信息知情人的登记备案工作, 并承担保密义务。 如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作, 应督促公司按照公平披露原则,在提供信息的同时进行披露。
第二十二条 除前条规定外, 控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的
财务、业务等信息。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调
查以及查证工作。接到公司书面问询函件的, 控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况, 在期限内以书面方式答复, 并提供有关证明材料, 保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的
基本情况, 配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的, 除按前款规定提供信息以外, 还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人,应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司, 配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的, 除应当履行前款规定义务外, 还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
第二十五条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍
生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻, 控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况, 并及时将相关信息告知公司予以披露。
第二十六条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构
和个人进行沟通时, 不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十七条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司
未披露重大信息予以保密, 不得公开或者泄露该信息, 不得利用该信息牟取利益。
第四章 股份交易、控制权转移
第二十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买
卖公司股份, 应当遵守法律法规的规定, 恪守有关声明和承诺, 不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发
行股份的5%后, 通过证券交易所的证券交易(包括大宗交易)或协议转让, 其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的, 应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书, 向中国
证监会、证券交易所提交书面报告, 通知公司并予公告。
控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有的股份达到公司已发行股份的5%的, 通过证券交易所的证券交易, 其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少1%, 应当在该事实发生的次日通知公司, 并予公告。
违反本条第一款的规定买入公司拥有权益的股份的, 在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的公司的股份达到公
司已发行股份的30%时, 继续增持股份的, 应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约, 依法可以免于发出要约的除外。
第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有公司权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的30%的, 上述事实发生之日起1年后, 每12个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份的2%的, 可免于发出要约。按前述规定增持的不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
第三十二条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份:
(一) 控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该
期限内;
(二) 《证券法》第四十四条规定的情形;
(三) 相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第三十三条 控股股东、实际控制人协议转让控制权, 应当保证交易公允、公平、
合理、具有可行性, 不得利用控制权转让炒作股价, 不得损害公司和其他股东的合法权益:
(一) 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前, 应当对拟受让人的
主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查,保证交易公允、公平、合理, 不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。
(二) 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前, 存在占用公司资
金等损害公司和其他股东合法权益情形的, 应当采取措施予以消除; 存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的, 应当配合公司提出解决措施; 存在未履行承诺情形的, 应当采取措施保证承诺履行不受影响。
(三) 控股股东、实际控制人转让公司控制权时, 应当关注、协调新老
股东更换, 确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第五章 其他规定
第三十四条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和
其他股东利益的影响。
第三十五条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集
投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利, 不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第三十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效
施行, 对于存在较大履约风险的承诺事项, 控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的, 控股股东、实际控制人应当及时告知公司, 并予以披露, 同时提供新的履约担保。除另有规定外, 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的, 不得影响相关承诺的履行。
第六章 附则
第三十七条 本规范未尽事宜, 按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与国家日后颁布或修订的法律、 法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致, 按后者的规定执行, 并应当及时修改本规范。
第三十八条 本规范的解释权归属于由公司董事会。
第三十九条 本规范自股东大会审议通过之日起生效并实施, 规则的修订由股东大
会决定。