苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
对外投资和交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)对外投
资和交易管理, 规范公司对外投资和交易行为, 防范投资和交易风险,提高对外投资和交易的效益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规以及《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资, 是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值
为目的的投资行为:
(一) 新设立企业的股权投资;
(二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(四) 公司经营性项目及资产投资;
(五) 股票、基金投资;
(六) 债券、委托贷款及其他债权投资;
(七) 其他投资。
本制度所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(五) 租入或者租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权、债务重组;
(九) 签订许可使用协议;
(十) 转让或者受让研发项目;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二) 上海证券交易所认定的其他交易。
“日常交易”是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易:
(一) 购买原材料、燃料和动力;
(二) 接受劳务;
(三) 出售产品、商品;
(四) 提供劳务;
(五) 工程承包;
(六) 与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及上述交易的不属于“日常交易”。
第三条 公司投资和交易活动应遵循以下原则:
(一) 符合国家和省市产业政策;
(二) 符合公司的战略规划;
(三) 具有良好的经济效益, 有利于优化公司产业结构, 培育核心
竞争力;
(四) 坚持科学发展观, 投资规模与资产结构相适应, 量力而行, 科
学论证与决策。
第二章 对外投资和交易的决策权限
第四条 公司股东大会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序, 按照《公
司法》《上市规则》《公司章程》以及公司相关管理制度的规定执行。
第五条 公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当
提交董事会审议并及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为
准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值
的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元;
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上, 且绝对金额超过100万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的, 除应
当提交董事会审议并及时披露外, 还应当提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为
准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值
的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元;
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元;
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上, 且绝对金额超过500万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算。
第七条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外
投资和交易事项外, 其他投资事项由总经理审批。
第三章 对外投资和交易的后续日常管理
第八条 总经理于每年年初拟定公司年度投资和交易计划, 纳入预算管理并提交
战略委员会、董事会和股东大会审议。
第九条 根据公司发展需要, 总经理可于年度投资和交易计划之外选择投资和交
易项目, 拟订投资、交易方案, 并根据决策权限报公司战略委员会、董事会或股东大会审核批准, 由总经理组织实施。
第十条 年度投资和交易计划如需要调整, 或单个投资和交易项目、投资和交易
预算需要调整的, 由总经理组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。
第十一条 战略委员会负责对投资和交易项目的可行性进行专门研究和评估。
第十二条 战略委员会负责跟踪投资和交易项目的执行情况, 并负责对投资和交易
项目进行评价。
第十三条 公司内部审计部负责对投资和交易项目进行审计监督, 任何人不得以任
何形式、借口拒绝或逃避监督。
第十四条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资和交易项目的进展情况。
第十五条 若投资和交易项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发
生损失等情形, 或内部审计发现其他问题, 由总经理负责查明原因并追究相关人员的责任, 向董事会报告。
第四章 重大事项报告及信息披露
第十六条 公司的对外投资和交易应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披
露义务。
第十七条 在对外投资和交易事项未披露前, 各知情人员均负有保密义务。
第十八条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度, 公司对子公司所有信息享有
知情权。
第十九条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会:
(一) 收购、出售资产行为;
(二) 重大诉讼、仲裁事项;
(三) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承
包、租赁等)的订立、变更和终止;
(四) 大额银行退票;
(五) 重大经营性或非经营性亏损;
(六) 遭受重大损失;
(七) 重大行政处罚;
(八) 《上市规则》规定的其他事项。
第二十条 子公司提供的信息应真实、准确、完整, 并在第一时间报送公司, 以便
董事会秘书及时对外披露。
第五章 附则
第二十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第二十二条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行, 并据以修订, 报股东大会审议批准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定并解释。