国泰君安证券股份有限公司关于比音勒芬服饰股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“比音勒芬”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对比音勒芬2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了认真、审慎调查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2860号”文核准，比音勒芬服饰股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值1.00元，每股发行价格26.17元，募集资金总额为人民币697,953,900.00元，扣除不含税发行费用人民币73,876,900.00元后，募集资金净额为人民币624,077,000.00元。该募集资金已于2016年12月20日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2016] G14002150538号”《验资报告》。
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况及余额情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金到账金额（已扣除承销费及保荐费） | 632,286,900.00 |
| 减：律师费、审计费、前期已支付尚未扣除保荐费用、法定信息披露等发行费用 | 8,209,900.00 |
| 实际募集资金净额 | 624,077,000.00 |
| 减：累计已使用募集资金 | 625,422,893.89 |
| 项目 | 金额 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 38,600,272.78 |
| 减：募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 | 37,254,378.89 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 0.00 |
（二）公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]638号”文核准，比音勒芬服饰股份有限公司向社会公开发行68,900万元可转换公司债券，债券每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币689,000,000.00元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用10,270,660.38元（不含税金额）后净筹得人民币678,729,339.62元。该募集资金已于2020年6月19日全部到账，业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“中兴华验字（2020）第410005号”《验资报告》。
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况及余额情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金到账金额（已扣除承销费及保荐费） | 681,200,000.00 |
| 减：律师费、审计费、前期已支付尚未扣除保荐费用、法定信息披露等发行费用 | 2,470,660.38 |
| 实际募集资金净额 | 678,729,339.62 |
| 减：累计已使用募集资金 | 565,588,335.95 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 27,792,819.65 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 140,933,823.32 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《比音勒芬服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储。
（一）首次公开发行股票募集资金情况
公司为首次公开发行股票募集资金开设两个募集资金专用户，分别为：中国民生银行股份有限公司广州分行账号为698997210的专用账户、上海浦东发展银
行广州东湖支行账号为82110154740007555的专用账户。公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司广州分行及上海浦东发展银行广州东湖支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于2023年4月26日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，会议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目已全部达到可使用状态，同意将本次募集资金节余资金永久补充流动资金（包含扣除手续费后的利息收入）。
截至2023年12月31日，公司已注销开立于中国民生银行股份有限公司广州分行和上海浦东发展银行广州东湖支行的首次公开发行股票募集资金专项账户。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金情况
公司为公开发行可转换公司债券募集资金开设募集资金专用户，为平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行账号为15000103886624的专用账户。公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日，公司尚未使用的公开发行可转换公司债券募集资金余额为140,933,823.32元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账户性质 | 银行账号 | 金额 |
| 平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行 | 募集资金专用户 | 15000103886624 | 933,823.32 |
| 平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行 | 理财产品 | 15000103886624 | 70,000,000.00 |
| 中信证券华南股份有限公司广州番禺富华西路证券营业部 | 理财产品 | 887025000069 | 70,000,000.00 |
| 合计 | 140,933,823.32 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金的实际使用情况参见附表1《首次公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表》，公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况参见附表2《公开发行可转换公司债券募集资金项目的资金使用情况对照表》，公司使用募集资金进行现金管理的具体情况参见附表3《募集资金现金管理情况表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期公司无变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露了公司募集资金使用情况及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的主要核查工作
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对比音勒芬募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅募集资金使用银行对账单、审阅公司董事会审议的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于比音勒芬服饰股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》等资料；与公司高管、项目相关人员沟通交流募集资金项目建设情况等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：比音勒芬2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《比音勒芬服饰股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
首次公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表
截至2023年12月31日单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 62,407.70 | 本报告期投入募集资金总额 | 99.26 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 62,542.29 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 22,412.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 35.91% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、营销网络建设项目 | 是 | 52,053.82 | 29,641.82 | 29,641.82 | 100.00% | 2019.12.31 | 33,276.94 | 是 | 否 | |
| 2、信息系统提升建设项目 | 否 | 5,383.88 | 5,383.88 | 5,384.03 | 100.00% | 2019.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3、补充流动资金 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4、比音勒芬智能化仓储中心 | 是 | 22,412.00 | 99.26 | 22,516.44 | 100.47% | 2022.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | 62,437.70 | 62,437.70 | 99.26 | 62,542.29 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2017年7月，公司2017年第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施具体地点的议案》的议案，同意公司变更“营销网络建设项目”部分门店的实施具体地点，具体门店地点由公司管理层根据实际经营需要调整确定。本次项目实施具体地点变更没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | “营销网络建设项目”原计划在全国新建直营网点224个，包括206个商场机场联营店和18个球会店。公司于2018年10月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整营销网络建设项目店铺数量的议案》：在项目总投资额及用途不变、实施主体不变的前提下，公司拟对营销网络建设项目的店铺数量进行调整，由原店铺总数224家，增加至不超过400家，具体实施的有关决策由公司管理层根据实际经营需要进行，该事项经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年4月，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字【2017】G17003810041号），独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，公司使用募集资金置换截至2017年2月28日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金99,223,778.79元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2022年8月29日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，于2022年10月12日召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度和公司日常经营的前提下，使用额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理。此次审议的现金管理额度期限自股东大会通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用。公司独立董事以及保荐机构均发表了同意的意见。截至本报告期末，公司无未到期的理财产品。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司于2023年4月26日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目已全部达到可使用状态，同意将本次募集资金节余资金永久补充流动资金（包含扣除手续费后的利息收入）,报告期，已将本次募集资金节余资金3,725.44万元永久补流。项目实施出现募集资金结余，主要因为在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地使用了项目建设费用；公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益，募集资金存放期间产生了利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司已注销开立于中国民生银行股份有限公司广州分行和上海浦东发展银行广州东湖支行的首次公开发行股票募集资金专项账户，公司已无尚未使用的募集资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
公开发行可转换公司债券募集资金项目的资金使用情况对照表
截至2023年12月31日
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 67,872.93 | 本报告期投入募集资金总额 | 14,683.86 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 56,558.83 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 13,900.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 20.48% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、营销网络建设升级项目 | 是 | 30,972.93 | 17,072.93 | 3,997.83 | 17,165.66 | 100.54% | 2024.6.30 | 7,954.19 | 是 | 否 |
| 2、供应链园区项目 | 是 | 14,000.00 | 27,900.00 | 10,529.25 | 17,462.46 | 62.59% | 2024.6.30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、研发设计中心项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 156.78 | 3,030.72 | 75.77% | 2024.6.30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、补充流动资金 | 否 | 18,900.00 | 18,900.00 | 18,900.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | 67,872.93 | 67,872.93 | 14,683.86 | 56,558.83 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ||||||||||
| 2020年9月，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的鉴证报告》（华兴所（2020）审核字GD—280号），独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，同意公司使用募集资金14,297,005.17元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年8月29日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高资金的使用效率，增加收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，公司计划使用不超过20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了同意的意见。截至2023年12月31日，公司已使用14,000万元闲置募集资金用于购买银行及证券公司保本理财产品，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司闲置募集资金除用于现金管理外，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表3：
募集资金现金管理情况表
截至2023年12月31日
| 签约方 | 产品名称 | 产品类型 | 金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 资金来源 |
| 平安银行股份有限公司 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）产品 | 结构性存款 | 7,000.00 | 2023.12.15 | 2024.4.1 | 1.75%-2.70% | 公开发行可转换公司债券募集资金 |
| 中信证券股份有限公司 | 中信证券股份有限公司节节升利系列2837期收益凭证 | 本金保障型收益凭证 | 7,000.00 | 2023.12.11 | 2024.3.11 | 2.00%-2.80% | 公开发行可转换公司债券募集资金 |
| 合计 | 14,000.00 |
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于比音勒芬服饰股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 房子龙 | 刘祥茂 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月 日