证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-012
超讯通信股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次董事会会议通知于2024年4月15日以邮件形式发出。会议由董事长梁建华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司董事会听取了审计委员会《2023年度审计委员会履职情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并逐项审议了下列议案。
1、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果： 同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张俊先生回避表决。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司第五届董事会独立董事谢园保先生、汪速先生、李大伟先生及第四届董事会独立董事卢伟东先生、曾明先生已分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于计提资产减值准备的预案》
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
本议案将提交股东大会审议。
8、审议通过《关于2024年度担保预计的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
全体董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，均对本议案进行回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10、审议通过《关于变更会计政策的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
11、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
12、审议通过《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于注销分公司的议案》
基于公司整体经营规划的考虑，进一步整合和优化现有资源，公司拟注销超讯通信股份有限公司湖南分公司、赤峰分公司、江西分公司、南平分公司、盘锦分公司、鞍山分公司、锦州分公司、鹤岗分公司、通辽分公司。
公司本次注销分公司是基于公司整体经营规划的考虑，进一步整合和优化现有资源，符合公司业务及经营发展的需要，以利于公司长期可持续发展，对公司发展具有积极意义。上述分公司注销完成后，不会对公司合并财务报表主要数据产生重大影响，也不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
16、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
17、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
18、审议通过《关于<独立董事独立性自查报告>的议案》
公司于近日收到第五届董事会独立董事谢园保先生、汪速先生、李大伟先生及第四届董事会独立董事卢伟东先生、曾明先生提交的《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对上述五名独立董事的独立性情况进行了评估，并出具如下意见：公司第五届董事会独立董事谢园保先生、汪速先生、李大伟先生及第四届董事会独立董事卢伟东先生、曾明先生严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，持续保持独立性，在2023年度不存在影响独立性的情形。具体内容详见《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见及独立董事独立性自查报告》。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
19、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
根据相关法律法规及规范性文件等有关规定，董事会审阅了董事会审计委员会提交的对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告。具体内容详见《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
20、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事张俊、钟海辉、周威回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
21、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果： 同意6票；反对0票；弃权0票，关联董事周威回避表决。本议案需提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
22、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意6票；反对0票；弃权0票，关联董事周威回避表决。本议案需提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
23、审议通过《关于修订<日常经营重大合同披露细则>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
24、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会通知。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2024年4月26日