证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-025
超讯通信股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）未全额完成第三期部分业绩考核目标，公司拟回购注销激励对象所获授但尚未解除限售的部分限制性股票。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年2月9日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月10日至2021年2月19日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月1日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021年3月8日，公司发布了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计363万股，授予人数为43人，首次授予限制性股票登记日为2021年3月5日。
6、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对本激励计划中已离职激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票及其他激励对象第一个解除限售期的全部限制性股票，共计1,596,000股进行回购。本次回购注销已于2022年11月21日实施完毕。
7、2023年4月26日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
8、2024年4月25日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次回购注销基本情况
1、注销限制性股票的原因及数量
公司未满足本激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司层面部分业绩考核，根据公司《2021限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制
性股票第三个解除限售期解除限售比例为30%，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标为：
| 考核指标：营业收入（亿元） | ||
| 年度公司实际营业收入（A） | 考核年度 | 2023年 |
| 目标值（B） | 25 | |
| 基准值（C） | 23 | |
| 公司层面解除限售标准系数（X） | A≥B | X=100% |
| C≤A<B | X=（A/B）*100% | |
| A<C | X=0 | |
根据公司《2023年年度报告》，公司2023年度营业收入为24.45亿元。本次可解除限售的标准系数为97.80%，本批次不能解除限售的22,044股限制性股票因由公司回购注销。综上，本次公司合计回购注销22,044股限制性股票，占公司当前总股本的
0.01%。
2、限制性股票的回购价格
根据《2021限制性股票激励计划》，本激励计划回购价格为授予价格，为
8.02元/股。
3、资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由157,608,840股变更为157,586,796股，公司股本结构变动如下：
| 变动前股本 | 本次变动增减 | 变动后股本 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 限制性股票（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 1,002,000 | 0.64% | -22,044 | 979,956 | 0.62% |
| 无限售条件股份 | 156,606,840 | 99.36% | 0 | 156,606,840 | 99.38% |
| 股份总数 | 157,608,840 | 100.00% | -22,044 | 157,586,796 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票的原因系公司层面业绩未满足全额解除限售条件，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件及2021年限制性股票激励计划的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
六、法律意见书的结论性意见
公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及 2021 年激励计划的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销所涉减少注册资本的工商变更登记手续。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2024年4月26日