证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-014
返利网数字科技股份有限公司关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告
重要内容提示：
? 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）重大资产重组标的2023年度业绩实现情况：上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司，以下简称“中彦科技”）2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,244.91万元，业绩承诺完成率是29.04%。
? 重大资产重组2023年度业绩补偿情况：依据重大资产重组相关约定，2023年业绩承诺补偿义务总额为945,948,355.95元、应补偿股份总数为182,263,652股，相关补偿股份将由公司依法依规回购注销。具体内容详见本公告“三、业绩补偿情况及相关安排”相关内容。
? 公司将依据有关规定及重大资产重组有关方案，及时敦促各方完成股份补偿及回购注销程序。
2024年4月25日，公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》及/或《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》，现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组基本情况
公司第七届董事会第十二次会议、第十八次会议，第八届董事会第二次会议，第七届监事会第十五次会议以及公司2020年第一次临时股东大会、2020年第三次
临时股东大会依据规定，审议了公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG ChinaInvestments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、RakutenEurope S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及ViberMedia S.àr.l（前述合同对方以下合称“交易对手方”或“业绩承诺方”）购买其所持有的中彦科技100%股份。公司与交易对手方签订了重大资产重组协议及《业绩承诺及补偿协议》等文件。
2021年2月22日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533号），核准公司有关重大资产重组方案。截至2021年3月12日，公司完成了重大资产重组置入、置出资产的交割工作。上会会计师事务所（特殊普通合伙企业）对公司新增注册资本581,947,005元进行了审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第1347号）。
2021年3月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产部分的新增股份登记手续已办理完毕。截至本公告披露日，交易对手方相关股份均登记在相关权利人名下。
截至2022年8月26日，公司向14家交易对手方支付重大资产重组交易现金对价合计445,695,000元，本次重大资产重组事项实施完毕。
二、重大资产重组业绩承诺及其2023年度业绩实现情况
（一）业绩承诺情况
依据公司与交易对手方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，相关业绩承诺方对中彦科技的业绩承诺如下：
（1）业绩承诺方按照相关法律、法规分别（而非连带）承诺中彦科技在2020
年度、2021年度及2022年度实现的扣非净利润分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。
（2）若中彦科技未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延至2021年度、2022年度及2023年度。业绩承诺方承诺中彦科技2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。
（3）上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。如中彦科技未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》及补充协议中的约定履行补偿义务。
（二）业绩承诺实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，中彦科技2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,244.91万元，未实现业绩承诺协议中约定的承诺业绩，中彦科技2023年度业绩承诺完成率是29.04%。具体情况如下：
| 2023年度业绩承诺金额（万元，人民币） | 24,950.00 |
| 2023年度实际完成金额（万元，人民币） | 7,244.91 |
| 2023年度业绩承诺完成率 | 29.04% |
综合上会会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年至2023年度中彦科技业绩承诺实现情况出具的专项审核报告，截至本公告披露日，中彦科技累计业绩承诺实现情况说明如下：
| 2021-2023年累计业绩承诺金额（万元，人民币） | 66,196.00 |
| 2021-2023年累计实际完成金额（万元，人民币） | 26,857.24 |
| 2021-2023年累计业绩承诺完成率 | 40.57% |
（三）2023年未完成承诺业绩的原因
1.2023年，受外部市场竞争环境变化、互联网行业格局变化、市场消费偏好及习惯变化等因素影响，流量成本居高不下导致获客难度依然较高，导购行业整体承压，导致2023年中彦科技导购业务发展未及预期。
2.2023年，广告市场回暖有限、用户消费习惯及偏好变化、互联网广告主要投放渠道变化、产品部分运营指标不及预期，广告客户整体投放意愿及力度不及预期；报告期内，中彦科技虽采取了一定业务拓展措施，实现了广告收入的同比增长，但广告业务整体未能达成预测业绩。
3.2023年，受投放平台的政策及规则变化、行业竞争等影响，公司折扣券代运营为主的平台技术服务业务受到较大影响，公司业务开展不及预期。报告期内，中彦科技虽新拓展了中小商家的平台技术服务等业务，但业务增长量有限，不及折扣券代运营业务降幅。
（四）中彦科技资产减值测试情况
因盈利预测补偿期届满，公司依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议有关条款规定对中彦科技进行减值测试。公司根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对中彦科技以2023年12月31日为评估基准日进行的资产评估结果，编制《关于重大资产重组置入资产的减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”），并聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《减值测试报告》进行专项审核。
依据《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于重大资产重组置入资产的减值测试报告的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），截至2023年12月31日，中彦科技减值金额小于根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿金额及补偿股份数量的计算方法计算的补偿金额。因此，中彦科技本次减值测试不触发《盈利预测补偿协议》及其补充协议规定的减值测试额外补偿条款。
三、业绩补偿情况及相关安排
（一）业绩补偿约定
依据公司重大资产重组方案及《业绩承诺及补偿协议》有关约定，业绩承诺方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
（1）每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
（2）各补偿义务方应承担补偿金额=每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例。
（3）股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务。业绩承诺方确定的承担比例如下：
| 序号 | 交易对方 | 承担比例 |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) | 34.01% |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) | 15.00% |
| 3 | NQ3 Ltd | 13.11% |
| 4 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 11.43% |
| 5 | QM69 Limited | 6.33% |
| 6 | Yifan Design Limited | 4.37% |
| 7 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 3.14% |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 2.85% |
| 9 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所(有限合伙) | 2.24% |
| 10 | 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.73% |
| 11 | 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 12 | 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 13 | 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.59% |
| 14 | Viber Media S.à r.l. | 0.78% |
| 合计 | 100.00% | |
若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还公司的义务。若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具当年度报告时出具专项核查意见。如中彦科技还存在超额期末减值额，则相关方应当按规定予以补偿。各补偿义务方向公司支付的盈利预测补偿和减值补偿合计不应超过其本次重大资产重组交易中所持标的资产的作价。
（二）业绩补偿方案
1.优先股份补偿
依据重大资产重组方案，各补偿义务主体优先以股份补偿。如果经第三方审验确认补偿义务主体股份补偿不足，公司将要求各补偿义务方以现金形式就股份补偿不足部分进行补偿。
2.股份补偿方案
（1）2023年业绩承诺补偿义务总额为945,948,355.95元、应补偿股份总数为182,263,652股，依据承诺方承担补偿比例，由此各业绩承诺方应当履行的2023年业绩补偿义务如下：
| 序号 | 业绩补偿方 | 应担补偿义务 (人民币 元) | 补偿股数 (股) |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） | 321,717,035.86 | 61,987,868 |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） | 141,892,253.39 | 27,339,548 |
| 3 | NQ3 Ltd. | 124,013,829.47 | 23,894,765 |
| 4 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 108,121,897.09 | 20,832,735 |
| 5 | QM69 LIMITED | 59,878,530.93 | 11,537,289 |
| 6 | Yifan Design Limited | 41,337,943.16 | 7,964,922 |
| 7 | SIG China Investments Master FundIII,LLLP | 29,702,778.38 | 5,723,079 |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 26,959,528.14 | 5,194,514 |
| 9 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 21,189,243.17 | 4,082,706 |
| 10 | 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） | 16,364,906.56 | 3,153,161 |
| 11 | 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） | 16,175,716.89 | 3,116,708 |
| 12 | 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） | 16,175,716.89 | 3,116,708 |
| 13 | 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） | 15,040,578.86 | 2,897,993 |
| 14 | Viber Media S.à r.l. | 7,378,397.18 | 1,421,656 |
| 合计 | 945,948,355.95 | 182,263,652 | |
注：各业绩补偿方的补偿股数已经过尾差调整。
（2）鉴于公司在2023年度业绩补偿期内未曾进行现金分红，本次业绩承诺补偿方案不涉及现金分红返回义务。
（3）如前所述，盈利预测补偿期（2021-2023）届满，依据公司对中彦科技的减值测试并据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，中彦科技减值测试不触发《盈利预测补偿协议》及其补充协议规定的减值测试额外补偿条款。
3.现金补足方案
各业绩承诺方应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分应当以现金补偿。
（三）回购注销股份有关安排
公司将依法依规与业绩承诺方协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺及补偿协议》有关条款约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并按规定予以注销182,263,652股股份，公司总股数将相应减少。
公司依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东大会审议，并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资程序，公司注册资本预计将相应减少。
截至本公告披露日，因上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）尚未完成2022年业绩补偿、股份回购注销义务，公司当前实际股份总数及注册资本与《公司章程》所载情况存在一定差异。为准确、如实反映公司注册资本实际情况，依据《中华人民共和国公司法》第179条第二款、第198条之规定，公司拟将《公司章程》所载股份总数及注册资本调整至与实际情况一致，并分步根据业绩回购注销股份实际进展相应变更注册资本、《公司章程》等。
本次重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案所涉需回购注销的股份，公司后续将按照相关规定，依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的注销及减资手续，届时公司再另行召开董事会、股东大会进行审议并形成决议。在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。
公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关要求履行信息披露义务。
四、公司业绩补偿事项审议情况
1.董事会审议情况
公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》及/或《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》等议案。关联董事在审议相关议案中回避表决，相关决议合法、有效。
2.监事会审议情况
公司第九届监事会第十二次会议审议了《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》等议案。因关联监事在审议相关议案中回避表决，审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将相关议案直接提交股东大会审议。
3.股东大会审议情况
公司董事会、监事会一致同意将业绩承诺补偿有关事宜提交公司股东大会审议。
五、致歉声明
公司发行股份购买资产的交易标的中彦科技未能实现2023年度业绩承诺，参与公司重大资产重组事项的财务顾问、资产评估机构或估值机构及其从业人员以及公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。
六、业绩补偿的影响及风险提示
本次业绩实现情况及业绩补偿等事宜将对公司如下方面产生影响或风险：
（1） 公司业绩补偿采用股份补偿方式，不会对公司经营、货币资金等造成重大影响，也不会对回购注销后的资产负债表相关指标造成重大影响。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相
关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（2） 公司整体经营、盈利水平及二级市场波动风险：公司重组标的业绩承诺未完成，致使公司2023年度合并报表相关业绩数据低于原有预期，其2023年度业绩承诺实现率为29.04%，可能影响投资者对公司预期的判断，从而引起公司二级市场股价波动，提请投资者注意相关风险。
（3） 评估差异及未来业绩的不确定性风险：重大资产重组交易中的评估预测、公司2023年度业绩承诺及实现情况不代表未来业绩发展情况，不排除未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或其他原因导致的重组标的未来业绩承诺期内经营不达预期的风险。虽然《业绩承诺及补偿协议》可在较大程度上保障公司及广大中小股东的利益，但无法替代未来实际业绩或完全消除评估预测与实际业绩的差异风险。
（4） 股份补偿风险：有关业绩承诺补偿股份来源于重大资产重组交易对手方，股份补偿尚需要经过股权持有人同意、股东大会审议、债权人公告等一系列手续，最终结果及具体时间进展存在不确定性。公司将密切关注有关进展，依据有关规定及时披露有关信息。
（5） 其他风险：因已知信息范围、时限相对有限，仍可能存在未被准确判断或充分识别的风险，公司亦将根据实际情况及时更新风险提示的内容，请投资者充分注意风险。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日