证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-017
返利网数字科技股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告
重要内容提示：
? 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）依据重大资产重组业绩承诺补偿方案，因重大资产重组标的未完成2023年度业绩，本公司将回购注销相关业绩承诺方182,263,652股。该回购注销将会导致公司总股本减少，业绩承诺股东所持本公司股份及持股比例减少，其他普通股股东持有本公司股份数量不变但因总股本减少而使其持股比例增加。
? 本次权益变动方式为公司计划将相关业绩承诺补偿股份回购注销，不涉及各股东二级市场增减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关业务规则规定。
? 本次权益变动涉及多位信息披露义务人，其具体持股变动情况详见“二、股东权益变动具体情况”。
? 截至本公告披露日，本公司业绩补偿、回购注销尚需经过股东大会审议通过后依法依规实施，相关股份回购注销、注册资本减少等手续尚未完成，相关股份变动未实际完成。
根据重大资产重组标的2023年业绩实现情况，依据有关业绩承诺补偿方案，公司将启动业绩补偿股份的回购注销及减少注册资本工作，预计导致公司总股本及相关股东持股变动，本公司特提示如下：
一、公司股份信息变动基本情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（2024）第6479
号），公司重大资产重组标的企业上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,244.91万元，其2023年度的业绩承诺完成率是29.04%。依据公司重大资产重组方案以及业绩补偿方案，因2023年中彦科技未完成业绩，各业绩承诺方应补偿义务总额为945,948,355.95元、应补偿股份总数为182,263,652股，公司总股本、注册资本将相应减少。各业绩承诺方由此应当履行的2023年业绩补偿义务如下：
| 序号 | 业绩补偿方 | 应担补偿义务 (人民币 元) | 补偿股数 (股) |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） （“上海享锐”） | 321,717,035.86 | 61,987,868 |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） （“上海鹄睿”） | 141,892,253.39 | 27,339,548 |
| 3 | NQ3 Ltd （“NQ3”） | 124,013,829.47 | 23,894,765 |
| 4 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited （“Orchid”） | 108,121,897.09 | 20,832,735 |
| 5 | QM69 Limited | 59,878,530.93 | 11,537,289 |
| 6 | Yifan Design Limited | 41,337,943.16 | 7,964,922 |
| 7 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 29,702,778.38 | 5,723,079 |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 26,959,528.14 | 5,194,514 |
| 9 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 21,189,243.17 | 4,082,706 |
| 10 | 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） | 16,364,906.56 | 3,153,161 |
| 11 | 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） | 16,175,716.89 | 3,116,708 |
| 12 | 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） | 16,175,716.89 | 3,116,708 |
| 13 | 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） | 15,040,578.86 | 2,897,993 |
| 14 | Viber Media S.à r.l. | 7,378,397.18 | 1,421,656 |
| 合计 | 945,948,355.95 | 182,263,652 | |
注：各业绩补偿方的补偿股数已经过尾差调整。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。
二、股东权益变动具体情况
（1）5%以上股东权益变动情况：
| 名称/姓名 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 住所 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室(上海裕安经济小区) |
| 权益变动时间 | 股东大会审议通过回购注销股份议案后且2023年业绩补偿、股份回购注销方案实施完毕后 |
| 权益变动情况 | 因承担2023年业绩补偿义务，预计股份减少61,987,868股，持股比例下降5.95个百分点。（本次业绩补偿股份注销全部完成后，预计持股比例为14.34%） |
| 名称/姓名 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 住所 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室(上海裕安经济小区) |
| 权益变动时间 | 股东大会审议通过回购注销股份议案后且2023年业绩补偿、股份回购注销方案实施完毕后 |
| 权益变动情况 | 因承担2023年业绩补偿义务，预计股份减少27,339,548股，持股比例下降2.63个百分点。（本次业绩补偿股份注销全部完成后，预计持股比例为6.31%） |
| 名称/姓名 | NQ3 Ltd |
| 住所 | c/o lntertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortla VG1110, British Virgin Islands |
| 权益变动时间 | 股东大会审议通过回购注销股份议案后且2023年业绩补偿、股份回购注销方案实施完毕后 |
| 权益变动情况 | 因承担2023年业绩补偿义务，预计股份减少23,894,765股，持股比例下降3.00个百分点。（本次业绩补偿股份注销全部完成后，预计持股比例为3.18%） |
| 名称/姓名 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited |
| 住所 | 29/F, the Center, 99 Queen’s Road Centtal, Central, HK |
| 权益变动时间 | 股东大会审议通过回购注销股份议案后且2023年业绩补偿、股份回购注销方案实施完毕后 |
| 权益变动情况 | 因承担2023年业绩补偿义务，预计股份减少20,832,735股，持股比例下降2.62个百分点。（本次业绩补偿股份回购注销全部完成后，预计持股比例为2.77%） |
| 名称/姓名 | 江西昌九集团有限公司（“昌九集团”） |
| 住所 | 江西省赣州市章贡区长征大道31号（赣州商会大厦）8-3#写字楼 |
| 权益变动时间 | 股东大会审议通过回购注销股份议案后且2023年业绩补偿、股份回购注销方案实施完毕后 |
| 权益变动情况 | 所持股份不变[注2]，因公司总股本减少，持股比例被动增加4.07个百分点。（本次业绩补偿股份回购注销全部完成后，预计持股比例为13.45%） |
注1：本公司总股本以截至本公告披露日之实际总股本（602,615,695股）减预计2023年业绩承诺回购注销之股份（182,263,652股）后的结果计算，各股东剩余股数以假设其履行2023年全部业绩回购承诺补偿义务后的股数进行计算，因2023年业绩回购注销尚未开展且股东回购进度不一，可能与实际情况存在差异，请注意相关区别。注2：NQ3、Orchid持有本公司之股份数量，由于前述主体尚有一部分解除限售的可流通股份，截至本公告披露日，本公司无有效渠道实时获知其全部即时持股数据信息及变动，故相关持股数据均以公司已知信息进行测算，其持股数量及比例应以其实际数据为准。注3：昌九集团持有本公司之股份数量，来源于其提供的截至2024年4月25日之持股数据信息，公司依据相关数据初步测算其持股比例变动情况。因昌九集团于2024年3月21日披露的减持计划，预计昌九集团相关持股数据亦将发生变动，其持股比例应以其实际数据为准。
（2）业绩承诺补偿方案实施前后，相关股东拥有上市公司权益的情况对比示意如下：
| 股东名称/姓名 | 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股数(股) | 占总股本比例(%) | 股数(股) | 占总股本比例(%) | ||
| 上海享锐 | 合计持有股份 | 122,264,158 | 20.29 | 60,276,290 | 14.34 |
| 其中:无限售条件股份 | |||||
| 有限售条件股份 | 122,264,158 | 20.29 | 60,276,290 | 14.34 | |
| 上海鹄睿 | 合计持有股份 | 53,865,688 | 8.94 | 26,526,140 | 6.31 |
| 股东名称/姓名 | 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股数(股) | 占总股本比例(%) | 股数(股) | 占总股本比例(%) | ||
| 其中:无限售条件股份 | |||||
| 有限售条件股份 | 53,865,688 | 8.94 | 26,526,140 | 6.31 | |
| NQ3 Ltd | 合计持有股份 | 37,252,112 | 6.18 | 13,357,347 | 3.18 |
| 其中:无限售条件股份 | 6,805,656 | 1.13 | 6,805,656 | 1.62 | |
| 有限售条件股份 | 30,446,456 | 5.05 | 6,551,691 | 1.56 | |
| Orchid | 合计持有股份 | 32,488,739 | 5.39 | 11,656,004 | 2.77 |
| 其中:无限售条件股份 | 5,937,425 | 0.99 | 5,937,425 | 1.41 | |
| 有限售条件股份 | 26,551,314 | 4.41 | 5,718,579 | 1.36 | |
| 昌九集团 | 合计持有股份 | 56,549,594 | 9.38 | 56,549,594 | 13.45 |
| 其中:无限售条件股份 | 56,549,594 | 9.38 | 56,549,594 | 13.45 | |
| 有限售条件股份 | |||||
注1：各股东方的持有股份数量及比例变化可能存在尾差调整，具体持股数量、持股比例以实际情况为准。注2： 如前所述，因NQ3、Orchid、昌九集团均持有一部分解除限售的可流通股份，本公司无法获知其全部即时持股数据信息及变动，故相关持股数据均以公司已知信息进行测算，其各自持股比例及数据应以实际为准。
（3）业绩承诺补偿方案实施后，预计公司主要股东持股示意图如下：
注1：2017年9月28日，葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐、上海鹄睿签订《一致行动协议》，上海鹄睿与上海享锐实际控制人葛永昌先生及上海享锐保持一致行动。
注2：该股权结构图及比例为根据业绩实现情况及业绩补偿方案模拟绘制，相关比例数据存在尾数差异，实际以有权监管机关审批或备案的具体结构及比例为准。
三、其他提示性信息
1.本次股东持股信息变动主要系公司业绩承诺方补偿公司，公司采取回购注销股份方式将会导致公司总股本及相关业绩承诺方所持股份数量、比例减少，不涉及各股东二级市场增减持，不触及要约收购。公司审慎判断，该等变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司正常经营、股权结构的相对稳定产生影响。
2.本次股东持股信息变动以公司完成相关业绩补偿股份回购注销为前提。公司尚需完成股东大会审议、向债权人通知或公告，以及向中国登记结算有限公司、上海证券交易所及工商登记管理部门办理有关手续。截至本公告披露日，公司尚未完成前述回购、注销、股份变动登记手续。
3.如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，本次持股变动信息变动系公司正常业绩承诺补偿措施，不存在导致相关业绩承诺方减持或变相减持的情况，亦不会导致公司实际控制人、控股股东或5%以上股东违反相关公开承诺的情形，该变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关业务规则规定。
4.截至本公告披露日，昌九集团所持部分股份尚处于质押状态，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，昌九集团所持处于质押状态的股份数量不变，但质押股份所占上市公司总股本比例将上升，占其所持股份比例不变。
5.公司审慎判断，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，公司控股股东及其一致行动人持股份额变动将触发披露简式权益变动报告书的义务。公司将密切关注有关进展，并督促有关股东依法依规披露其权益变动情况。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日