证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-021
返利网数字科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2024年5月20日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月20日14点30分
召开地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月20日
至2024年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 公司2023年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 公司2023年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 公司2023年度财务决算报告 | √ |
| 4 | 公司2023年度利润分配预案 | √ |
| 5 | 公司2023年年度报告及其摘要 | √ |
| 6 | 关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案 | √ |
| 7 | 关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案 | √ |
| 8 | 关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案 | √ |
| 9 | 关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案 | √ |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案 | √ |
| 11 | 关于变更公司注册资本的议案 | √ |
| 12 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 13 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 | √ |
| 14 | 关于确认公司董事2023年度薪酬及制定公司2024年度董事薪酬方案的议案 | √ |
| 15 | 关于确认公司监事2023年度薪酬及制定公司2024年度监事薪酬方案的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 16.00 | 关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案 | 应选董事（4）人 |
| 16.01 | 关于选举葛永昌先生为第十届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 16.02 | 关于选举隗元元女士为第十届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 16.03 | 关于选举James Min ZHU先生为第十届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 16.04 | 关于选举李季先生为第十届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 17.00 | 关于选举公司第十届董事会独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 17.01 | 关于选举宋晓满先生为第十届董事会独立董事的议案 | √ |
| 17.02 | 关于选举孙益功先生为第十届董事会独立董事的议案 | √ |
| 17.03 | 关于选举刘欢女士为第十届董事会独立董事的议案 | √ |
| 18.00 | 关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案 | 应选监事（2）人 |
| 18.01 | 关于选举李玲君女士为第十届监事会非职工代表监事的议案 | √ |
| 18.02 | 关于选举许瑞亮先生为第十届监事会非职工代表监事的议案 | √ |
会议还将听取公司独立董事2023年度述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案由公司第九届董事会第十五次会议及/或第九届监事会第十二次会议审议通过，详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：议案11、议案12、议案13.
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6-议案11、议案14-议案18
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7-议案12
应回避表决的关联股东名称：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI ClassicInvestment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有
限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）、Viber Media S.à r.l
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600228 | 返利科技 | 2024/5/13 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1.现场登记手续单位股东（法人或非法人组织）：法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，以及法人、非法人组织的法定代表人或负责人依法出具的书面委托书和持股凭证。个人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。
2.登记时间：凡2024年5月13日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2024年5月17日15:00时前，到公司证券事务部办理出席会议登记手续。本公司股东也可于2024年5月20日当天13:00—13:30在股东大会现场接待处（上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号一楼大会接待处）办理出席会议登记手续。
3.登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
4.登记地点：公司证券事务部、股东大会会议现场接待处
联系人：袁泉
电话：021-80231198
传真号码：021-80231199转1235
六、 其他事项
1.本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格，出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
2.现场会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
3.出席会议的股东及股东代理人应当自行提前、充分了解、严格遵守相关规定及公共卫生指南。
4.本次会议将在室内空间举行，场地有限，出席会议的人员应当遵从现场会务指南，公司不排除因参会人数、安全保障等超出会议场地承载量而临时调整场地或制定其他临时会务方案。
5.公司建议现场出席会议的股东或股东代理人提前预约参会，以便公司为各位参会股东或股东代理人制定良好的会务服务方案。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
2024年4月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
?报备文件
提议召开本次股东大会的第九届董事会第十五次会议决议；
附件1：授权委托书
授权委托书
返利网数字科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 公司2023年度董事会工作报告 | ||||
| 2 | 公司2023年度监事会工作报告 | ||||
| 3 | 公司2023年度财务决算报告 | ||||
| 4 | 公司2023年度利润分配预案 | ||||
| 5 | 公司2023年年度报告及其摘要 | ||||
| 6 | 关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案 | ||||
| 7 | 关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案 | ||||
| 8 | 关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案 | ||||
| 9 | 关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案 | ||||
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案 | ||||
| 11 | 关于变更公司注册资本的议案 | ||||
| 12 | 关于修订《公司章程》的议案 | ||||
| 13 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 | ||||
| 14 | 关于确认公司董事2023年度薪酬及制定公司2024年度董事薪酬方案的议案 |
| 15 | 关于确认公司监事2023年度薪酬及制定公司2024年度监事薪酬方案的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 16.00 | 关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案 | |
| 16.01 | 关于选举葛永昌先生为第十届董事会非独立董事的议案 | |
| 16.02 | 关于选举隗元元女士为第十届董事会非独立董事的议案 | |
| 16.03 | 关于选举James Min ZHU先生为第十届董事会非独立董事的议案 | |
| 16.04 | 关于选举李季先生为第十届董事会非独立董事的议案 | |
| 17.00 | 关于选举公司第十届董事会独立董事的议案 | |
| 17.01 | 关于选举宋晓满先生为第十届董事会独立董事的议案 | |
| 17.02 | 关于选举孙益功先生为第十届董事会独立董事的议案 | |
| 17.03 | 关于选举刘欢女士为第十届董事会独立董事的议案 | |
| 18.00 | 关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案 | |
| 18.01 | 关于选举李玲君女士为第十届监事会非职工代表监事的议案 | |
| 18.02 | 关于选举许瑞亮先生为第十届监事会非职工代表监事的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |