返利网数字科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
2024年4月25日
返利网数字科技股份有限公司第九届董事会
独立董事2023年度述职报告
文东华
2023年，作为返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作规则》等相关规定，遵循职业道德准则，忠实勤勉，恪尽职守，出席股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议，独立自主决策，对审议事项发表独立、专业、客观、公正意见，发挥自身作用，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能，切实维护公司整体利益、保护中小股东合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人现任上海财经大学副教授、博士生导师，研究领域为中国资本市场中的会计和财务问题、管理会计，研究成果发表在《管理世界》《中国会计与财务研究》《会计研究》等国内会计与财务学权威期刊。本人拥有财务、会计专业资质及能力，在从事的专业领域积累了比较丰富的经验，担任返利科技第九届董事会审计委员会主任委员。
本人历任四川长城特殊钢公司财务人员、上海复星实业股份有限公司财务人员，并于2006年加入上海财经大学担任教职至今。本人
曾担任福建海源复合材料科技股份有限公司独立董事、安徽铜峰电子股份有限公司独立董事、上海康达化工新材料集团股份有限公司独立董事、上海市天宸股份有限公司独立董事、上海爱旭新能源股份有限公司（原上海新梅置业股份有限公司）独立董事、上海韦尔半导体股份有限公司独立董事。截至2023年末，本人兼任华道数据股份有限公司（非上市公司）独立董事、安徽开润股份有限公司独立董事、上海宏力达信息技术股份有限公司独立董事、翌圣生物科技（上海）股份有限公司独立董事（非上市公司）。
（二）独立性情况说明
2023年，本人在返利科技仅担任独立董事职务，未在返利科技及其控股股东处兼任任何其他职务，未买卖返利科技股票。本人与返利科技及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。本人经自查，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响本人独立性的情况。
2023年，本人将自查情况提交董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估，并对本人独立性表示认同。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
2023年，公司共召开5次董事会、1次股东大会，本人均出席相关会议，参与有关讨论或列席股东大会，履行了相关职责。具体如下：
| 独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 文东华 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
投票情况：2023年，本人认真审议返利科技历次董事会会议资料，共计审议34项议案，本人未持反对意见，对相关议案均投赞成票，且相关议案均获董事会表决通过。本人出席股东大会1次，该次股东大会审议13项议案，相关议案均获股东大会通过。
2.出席董事会专门委员会情况
| 独立董事 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 应参加次数 | 亲自出席会议次数 | 应参加次数 | 亲自出席会议次数 | |
| 文东华 | 7 | 7 | 1 | 1 |
投票情况：2023年，本人作为审计委员会主任委员，参与审计委员会会议7次，组织委员讨论或研究26个议案或议题，本人认真审阅、未投反对票，相关议案均获审计委员会审议通过。本人还参与薪酬与考核委员会2个议案的审议及表决，对相关议案投赞成票。
3.出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权的情况
2023年，本人在返利科技现场工作15个工作日。除参加股东大会、董事会及所在董事会专门委员会会议外，本人还通过查阅公司信息及资料，向董事会办公室了解情况，与管理层沟通并听取汇报，与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通，与公众股东沟通等多种方式积极履职。主要如下：
一是认真学习国家政策、监管规定及会计工作规范。作为审计委员会主任，本人高度重视上市公司会计规范的学习传达，2023年1月18日，本人组织其他审计委员会委员、独立董事及部分高级管理人员学习传达财政部、证监会、中国注册会计师协会有关年度报告会计工作的各项要求。
二是认真阅读审议公司各项会议议案资料。作为独立董事，本人对议案事项进行了解或提出修改意见，并与公司董事会秘书沟通。本人于2023年3月15日、4月26日-27日、7月14日、8月10日、8月30日、10月8日、10月31日、11月3日、12月21日就相关公司动态情况进行细节了解，与公司董事会办公室进行良好沟通。
三是与管理层沟通并听取汇报。报告期内，我于4月下旬、6月下旬、8月上旬、10月下旬等时间，听取经营管理层相关的工作汇报，深入了解公司及其子公司的经营、管理和内控等状况。
四是其他报告事项。报告期内，本人不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；不存在向董事会提议召开临时董事会、临时股东大会的情况；本人认为，不存在需要依法公开向股东征集股东权利的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为公司第九届董事会审计委员会主任委员，在报告期内先后4次与公司外聘审计机构及审计师进行会议交流，全面了解审计机构情况、审计工作及相关计划、重点关注事项等，督促审计工作的及时、高效完成。2023年度本人组织召开了7次审计委员会会议，审议通过了《公司2022年度审计报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配预案》等26项议案或议题。本人认真审核了公司的财务信息及其披露的真实性、准确性和完整性；了解和审查外部审计机构年度审计工作总结及公司内部审计部门的相关工作情况，了解内部控制开展情况、内控缺陷识别及整改等事项，听取相关负责人的汇报；负责内部审计与外部审计之间的沟通，审议选聘外部审计机构的议案，对外部审计机构的选聘提出建议与意见。
报告期内，本人对公司内部审计机构、会计师事务所的聘任程序、执业资格、专业能力、独立性、工作成果等重大方面不存在异议，与审计师就公司财务报告重大方面不存在不同意见或分歧。
（四）与中小股东的沟通交流、维护投资者合法权益的情况
2023年5月24日，本人在公司参加2022年年度业绩说明会，向投资者汇报独立董事年度工作情况、陈述监督公司董监高履职的情况，听取投资者的意见和建议。
本人利用自己职业优势，持续关注最新的法律、法规和各项会计准则，做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益，促进公司进一步规范运作。
（五）在公司现场工作及履行职责的其他情况
2023年，如前所述，本人充分利用参加股东大会、董事会、专门委员会的机会，与公司管理层进行直接沟通，参加考察调研和培训活动，同时结合电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注公司的经营情况。
此外，本人积极通过线上参加上海证券交易所、中国上市公司协会、江西省上市公司协会等组织的各项独董学习课程，提升独立董事履职能力、更新规范运作知识储备。
（六）公司配合本人工作的情况
报告期内，返利科技为本人履职提供了必要协助及有力支持，在本人履职过程中，董事会、监事会、高级管理层均给予积极支持与有效配合。
一是持续完善信息报告机制，对于本人关心的问题，公司能够安排管理层、相关负责人、熟悉相关工作的专业人员进行解答，及时、客观提供财务报告、风险管理、关联交易等管理、经营、财务等信息，确保本人充分了解返利科技经营管理动态，保障本人享有与其他董事同等的知情权。
二是遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等相关要求，董事会办公室及时发出会议通知并提供相关会议材料，有效支撑本人发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，本人履职未面临受到阻碍或限制的情况。
三是公司为独立董事履职开放办公场所、设置会客区等，公司还积极协调各类培训资源开放，以电子化、信息化等便捷方式协助本人做好在线沟通、履职记录、资料查阅等，切实保障本人履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人持续关注的重大、关键事项主要如下：
（一）关联交易情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本人秉承独立、客观、公正的原则及立场，对返利科技关联交易事项进行审议。2023年内，返利科技关联交易事项主要为房屋租赁、教育培训咨询、广告业务合作以及回购注销业绩承诺股份代办手续费等，累计交易额为418.12万，小于公司2022年度经审计归母净资产绝对值的0.5%，单项或累计金额均较小，未达到关联交易单独或累计审议及披露标准。经了解，前述关联交易为公司日常经营管理所需，符合规定、遵循商业原则开展，决策、定价等均经过符合公司内部控制的标准与程序进行审批，相关审批人员履行内部规范履行了一定内部回避程序，定价符合市场标准，不存在利益输送的情形。本人认为，公司关联交易事项符合经营管理实际需求和商业实质，遵循了公平、公允的交易原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
（二）财务会计报告、定期报告的财务信息及内部控制评价信息
报告期内，公司依照相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》
以及2023年季度、半年度等报告，及时披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营动态。作为公司独立董事，本人积极履行独立董事对定期报告和信息披露方面的职责，对财务报表等进行审阅、对相关议案进行审核、对重要事项进行了解，本人认为返利科技2023年内各定期报告、内部控制评价报告中的财务信息、运作信息准确详实，反映了公司的实际运营及管理情况。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项财政部、证监会等部委联合印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》后，本人认真组织学习，并就提醒上市公司关注会计师事务所聘任相关新的规则要求。2023年12月21日，返利科技第九届董事会第十四次会议同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）并详细披露了会计师事务及执业人员的具体信息，后期相关议案获得了股东大会审议通过。本人认为，上市公司按照规定及时聘任会计师事务所符合相关法律、法规的规定，程序合法，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。在审议聘任会计师事务所的审计委员会上，本人及委员会其他委员对聘任会计师事务所事项表示了认可。
（四）董事、高级管理人员薪酬管理事项
2023年4月27日，公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了2个议案，结合公司实际经营情况，对董事、高级管理人员2022年度绩效考核和2023年度薪酬方案予以确认。经核查，本人认为该议案符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，
不存在损害公司及股东利益的情形。本人对董事、高级管理人员的薪酬事项发表了独立意见。2023年度内，返利科技董事、高级管理人员的薪酬发放、业绩考核实际数据等符合年初审议制定的薪酬方案。
（五）公司及相关方承诺履行或变更事项
报告期内，本人未发现返利科技或相关方存在变更或豁免承诺的事项。本人关注到，报告期内，少量业绩承诺方尚未在2023年度内完成2022年业绩补偿承诺，公司已经采取了一定措施。本人认为，上市公司管理层及相关部门履行了督促提示责任、勤勉尽责义务，维护了公司及中小股东利益。
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作决策及措施
报告期内，本人未发现返利科技存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（七）公司未分红情况
本人认为公司2023年不进行利润分配，主要原因系公司母公司因历史原因累积较多未弥补亏损，虽公司连续三年盈利，但累计盈利额尚不足以弥补母公司报表前述历史亏损，不满足《公司法》及《公司章程》规定的分红条件。公司2023年不进行利润分配符合法律法规和《公司章程》规定，没有损害股东和投资人利益的情况。
（八）其他
本人认为不存在其他应当报告的事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为返利科技的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、独立的原则，忠实、诚信地履行独立董事职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。同时建议返利科技注重落实公司经营战略，做好运营管理，以更优异的业绩回报广大投资者，为实现高质量发展而共同努力。
特此报告。
返利网数字科技股份有限公司
独立董事：文东华二〇二四年四月二十五日