返利网数字科技股份有限公司子公司股权激励管理制度
（2024年4月制定）第一条 为丰富完善返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”“母公司”）各项激励机制、考核机制，充分调动子公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干的积极性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及其他相关法律法规、规范性文件和母公司《公司章程》以及相关管理制度的规定，特制定本制度。第二条 本制度适用于母公司合并报表范围内的各级子公司，包括全资子公司、控股子公司、控股子公司的全资或控股子公司等，拟实施股权激励计划的子公司根据本制度制定其员工股权激励计划方案，经本制度规定的审议程序通过后实施。第三条 本制度所称股权激励主要指子公司在未来一定期限内通过定向转让、增资、奖励、指定共同出资方式等相关法律允许的方式授予激励对象该子公司一定数量股权的经济活动。第四条 实施股权激励应遵循以下原则：
（一）坚持股东、公司和个人利益一致，促进公司资本增值和可持续发展；
（二）坚持激励与约束结合，风险与收益对称，适度强化对个人激励力度；
（三）坚持依法规范，遵守国家法律法规和子公司所在地法律法规；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，逐步完善。
第五条 为确保子公司员工股权激励的有序实施：
（一）母公司总经理办公会对各级子公司的员工股权激励具体计划实施审批和决定权。
（二）子公司人力资源部门作为激励计划的执行管理机构，负责制定其员工股权激励计划，提交子公司董事会审议（或执行董事决定），并经母公司总经理办公会批准后实施。
（三）子公司股权激励计划经审批后应当报母公司人力资源部备案。
（四）子公司董事会（或执行董事）负责实施激励计划的相关事宜，行使下列职权：（1）提议母公司总经理办公会审批、变更或终止激励计划，并解释
激励计划；（2）审批激励对象名单、授予额度及分配方案，确定权益的授予日；
（3）审批激励对象获授权益/转让/处置的记录；（4）审批并认定激励对象退出激励计划的情形；（5）根据激励计划的授权处理其他有关股权激励的事项。
（五）如子公司拟实施的股权激励中因股份支付而确认的费用总额占母公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元，子公司股权激励计划需经母公司董事会审议通过后方可实施。
（六）母公司财务部门、人力资源部门、法务部门等职能部门协助子公司制定、实施员工股权激励计划。
第六条 子公司董事会（执行董事）制定员工股权激励计划方案应包括以下内容（根据激励方式不同而调整）：
（一）激励对象的确定依据和范围；
（二）激励股权数量、来源和分配；
（三）激励方式：限制性股权、期权或其他方式
（四）授予价格或行权价格；
（五）授予有效期、授予日、行权期、锁定期；
（六）考核安排、行权安排、行权条件、解锁条件；
（七）激励方案调整方法和程序；
（八）激励计划实施程序；
（九）子公司以及激励对象发生异动的处理；
（十）子公司与激励对象各自的权利义务。
第七条 参与子公司激励计划的激励对象主要包括各子公司及该子公司下属的全资子公司、控股子公司、分公司的管理人员、研发人员、核心技术（业务）骨干及对子公司有特殊贡献、需要进行激励的该子公司其他在职员工。
第八条 有下列情形之一的，不得成为激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
第九条 子公司实施员工股权激励计划，不得影响母公司对子公司的控制，即股权激励计划实施后，母公司对子公司直接与间接的持股比例、或者权益份额、或者控制其股东会或董事会的表决权比例不得低于50%。第十条 子公司股权激励采用间接持股的方式，设立激励对象持股平台（有限合伙），持股平台认缴子公司新增的相应出资，直接持有子公司股权，而激励对象作为合伙人认缴持股平台相应的出资份额，使得激励对象间接享有一定数量的子公司激励股权的财产性权利。第十一条 子公司股权激励计划中，授予激励对象的权益可以是限制性股权、期权或其他方式。限制性股权指授予激励对象一定的激励份额，激励对象应在规定的时间内向持股平台实缴全部出资份额，并登记为持股平台的合伙人，在考核期间内完成考核指标后分期解锁。期权指授予激励对象一定的激励份额，激励对象有权在一定期间内（行权期）完成考核指标后分期行权，以规定的价格向持股平台分期实缴出资份额，并在实缴一定期限后解锁。激励对象未达成考核指标的、在行权期内未行权的，期权自动作废。第十二条 子公司每期股权激励计划，可以预留部分激励份额，在持股平台上预留的激励份额暂由执行事务合伙人代持。预留份额的分配和行权价格应在该期激励计划中明确约定。第十三条激励计划需考虑子公司当前估值水平、未来成长性、员工历史贡献、激励力度等多种因素，由综合评估后确定激励对象的授予价格或行权价格，并在激励计划中明确约定，原则上不低于实施激励子公司最近一个会计年度经审计的每股净资产。第十四条激励对象对员工持股平台的出资方式为现金，应当自行筹资、自担风险，确保出资资金来源真实、合法。母公司（包括子公司）不得为激励对象、持股平台提供任何形式的资金支持（包括但不限于借款、担保或其他融资便利）。
第十五条激励对象不得为其他任何人代持或者委托其他任何人代持激励股权。在持有激励权益期间，激励对象不得自行转让、捐赠、出质或以其他方式处置其直接或间接持有的任何激励份额。
第十六条子公司员工股权激励涉及的考核指标与子公司发展规划、年度经营目标相结合，与激励对象工作业绩、工作能力和工作态度相结合，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，建立常态化激励机制，助推母公司可持续发展。
第十七条子公司考核指标，可根据实际经营业务的进展里程碑、财务指标的实现等情况选取一个指标或组合指标的方式，包括但不限于能够反映子公司盈利能力和市场价值的成长性指标，如研发进展、产品规模、市场占有率、净利润、净利润增长率、主营业务收入、主营业务收入增长率、经营性净现金流净额等。
第十八条激励对象个人的绩效考核按照子公司现行的薪酬与考核的相关规定组织实施，根据激励对象在行权、解锁前一个会计年度的绩效考核结果所属等级，确认激励对象当期实际可行权、解锁的比例。
第十九条在激励计划授予有效期内，若子公司发生破产、清算、合并、分立等情形或者发生严重影响激励计划正常实施的不可抗力事件，母公司总经办有权根据实际情况对激励计划进行相应变更或终止实施。持股平台应遵循《公司法》等法律法规的约定，行使或回避表决该审议事项。经审议通过后生效的该等方案，对激励对象具有约束力，激励对象不得提出反对或异议。
第二十条在激励对象持有权益期间，若激励对象个人状态发生离职退出、在职退出等情形，则触发退出机制，具体按照激励计划执行。
第二十一条激励对象和子公司在股权激励实施过程中的具体权利义务，在激励计划、授予协议、持股平台组织文件等相关法律文件中具体约定，且不得与本制度的规定相违背，不得侵犯母公司合法权益。
第二十二条激励对象、员工持股平台涉及的各项税费等，按照相关法律法规、规范性文件的规定，由激励对象、员工持股平台依法合规地自行承担。
第二十三条激励计划执行过程中，若出现影响母公司整体利益、或子公司长期可持续发展、或者根据政府监管部门要求需要调整的情形，激励对象及持股平台应当无条件按照母公司的要求进行协助和配合，并遵循公平合理、合法合规、有序调整的原则，协助母公司进行相应调整。
第二十三条子公司激励计划不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励。
第二十四条本制度所称“低于”含本数；“超过”不含本数。第二十五条子公司激励计划的规定如与法律法规、规范性文件和母公司章程的规定有冲突的，以法律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。第二十六条本制度经返利网数字科技股份有限公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。
第二十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、行业或自律规范及公司章程等有关规定执行。