华泰联合证券有限责任公司
关于返利网数字科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
释 义
除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易 |
| 公司/上市公司 | 指 | 返利网数字科技股份有限公司（原名江西昌九生物化工股份有限公司） |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 《重组协议》及其补充协议/《重大资产重组协议》 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》及其补充协议 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 杭州昌信 | 指 | 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙） |
| 本次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向上海享锐非公开发行股票募集配套资金 |
| 现金购买资产部分 | 指 | 昌九生化拟以支付现金方式向部分交易对方购买的标的资产部分 |
| 股份购买资产部分 | 指 | 昌九生化拟以发行股份方式向上海享锐等14名交易对方购买的标的资产部分 |
| 交易标的/标的公司/中彦科技 | 指 | 上海中彦信息科技股份有限公司 |
| 标的资产/拟置入资产/拟购买资产 | 指 | 中彦科技100%股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 截至评估基准日上市公司母公司除保留资产及负债外的全部资产和负债 |
| 上海享锐/标的公司控股股东/中彦科技控股股东 | 指 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海鹄睿 | 指 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| NQ3 | 指 | NQ3 Ltd. |
| Orchid | 指 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited |
| SIG | 指 | SIG China Investments Master Fund III,LLLP |
| QM69 | 指 | QM69 Limited |
| Yifan | 指 | Yifan Design Limited |
| Rakuten | 指 | Rakuten Europe S.à r.l. |
| Viber | 指 | Viber Media S.à r.l. |
| 上海睿净 | 指 | 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海曦鹄 | 指 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海曦丞 | 指 | 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海渲曦 | 指 | 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海炆颛 | 指 | 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 交易对方/业绩承诺方/上海享锐等14名交易对方 | 指 | 上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛 |
| 东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报告（东洲评报字[2020]第0986号） |
| 东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日 |
| 募集配套资金定价基准日 | 指 | 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券有限责任公司作为返利网数字科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，对本次交易业绩承诺期满减值测试情况进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、本次交易基本情况
（一）重大资产置换
上市公司将上市公司母公司截至2020年6月30日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出资产继受方。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。
在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
根据上市公司2021年3月5日召开的第八届董事会第六次会议审议通过的《关于重大资产重组交割事宜的议案》，根据昌九生化2020年第三次临时股东大会的授权并结合本次交易方案及《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规中有关股份有限公司及有限责任公司股东人数、主体资格要求的规定，上市公司董事会同意对拟置入资产及拟置出资产的结构及相应置入、置出安排进行如下调整以保障资产交割的顺利进行：
（1）中彦科技股东变更为昌九生化后，中彦科技的公司类型相应从“股份有限公司”变更为“有限责任公司”；
（2）由杭州昌信及北京昌韵信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京昌韵”）共同作为拟置出资产中股权资产的受让主体；
（3）在置出过程中，昌九生化将拟置出资产中的昌九生化全资子公司杭州航达股权投资基金管理有限公司（以下简称“杭州航达”）的100%股权及其他非股权类拟置出资产转让至拟置出资产中的昌九生化全资子公司杭州昌义商业咨询有限公司（以下简称“昌义商业”）名下，并由昌九生化将所持有的昌义商业100%股权向杭州昌信及北京昌韵置出。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为361,000.00万元。
根据中彦科技于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除7,000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。
本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元，由上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以现金方式购买差额部分中的44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，不低于发
行股份购买资产定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。按照本次发行股份购买资产价格5.19元/股计算，上市公司本次以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元的拟发行股份数量为581,947,005股。
（三）募集配套资金
根据上市公司与中彦科技实际控制人指定方上海享锐签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过13,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过28,138,528股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28,138,528股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易涉及的业绩承诺及补偿约定情况
根据公司与上海享锐等14名交易方签订的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》及补充协议”），本次交易的业绩承诺补偿约定如下：
（一）业绩承诺
若标的资产在2020年12月31日前（含当日）变更登记至公司名下，则各交易对方对公司承诺的盈利预测补偿期为2020年度、2021年度和2022年度。各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在
2020年度、2021年度和2022年实现的扣非净利润分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。
若标的资产未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延至2021年度、2022年度及2023年度。各交易对方分别（而非连带）承诺中彦科技2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。
上述承诺净利润以中彦科技合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。
由于标的资产的实际交割日为2021年3月，依据《盈利预测补偿协议》及补充协议相关条款，盈利预测补偿期为2021年度、2022年度及2023年度。
（二）补偿措施
补偿义务方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各补偿义务方应承担补偿金额=每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例。
若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，补偿义务方已经缴税部分无法返还的，补偿义务方不负有返还公司的义务。若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（三）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿
在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具当年度报告时出具专项核查意见。
经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则补偿义务方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对公司另行进行补偿。
各补偿义务方向公司支付的盈利预测补偿和减值补偿合计不应超过其本次重大资产重组交易中所持标的资产的作价。
三、减值测试过程
根据上海东洲资产评估有限公司出具的截至评估基准日2023年12月31日的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对上海中彦信息科技股份有限公司股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1069号），标的资产全部股东权益采用收益法评估的评估值为147,200.00万元。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司关于重大资产重组置入资产的减值测试报告的专项审核报告》（上会师报字（2024）第6303号），本次标的资产减值测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 置入资产2023年12月31日评估价值 | 147,200.00 |
| 加：自2021年1月1日（盈利预测补偿期开始日）至2023年12月31日期间增资、减资、接受赠与以及利润分配影响 | 1,500.00[注] |
| 减：交易作价 | 353,672.31 |
| 减值额（减值按“-”列示） | -204,972.31 |
注：2023年上半年，标的资产向上市公司分红1,500万元。
经测试，盈利预测补偿期限届满后期末标的资产已发生减值，减值金额为
204,972.31万元。标的资产期末减值额未超过业绩承诺期届满业绩承诺方向上市公司已补偿和应补偿的合计金额，业绩承诺方无需另行进行补偿。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《返利网数字科技股份有限公司关于重大资产重组置入资产的减值测试报告的专项审核报告》（上会师报字（2024）第6303号），审核结论为：“经测试，截止2023年12月31日，本公司重大资产重组时采用收益法评估的资产的评估价值扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额为148,700.00万元，对比重大资产重组时置入资产的交易价格353,672.31万元，置入资产减值金额为204,972.31万元，置入资产减值金额小于根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿金额及补偿股份数量的计算方法计算的补偿金额210,179.34万元。”
四、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券通过与上市公司及标的公司高级管理人员进行交流，查阅上市公司与相关方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项报告》等方式，对上述减值测试情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已编制标的资产的减值测试报告，已聘请上海东洲资产评估有限公司对标的资产价值进行了评估，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评估报告和会计师专项审核报告，截至2023年12月31日，标的资产全部股东权益采用收益法评估的评估值为 147,200.00万元，考虑补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额1,500万元，对比重大资产重组时标的资产的交易价格353,672.31万元，标的资产已发生减值，减值金额为204,972.31万元。标的资产期末减值额未超过业绩承诺期届满业绩承诺方向上市公司已补偿和应补偿的合计金额，业绩承诺方无需另行进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于返利网数字科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________
张 信 高凡雅
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