证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-015
返利网数字科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及
相关制度的公告
2024年4月25日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了关于变更注册资本、修订《公司章程》及其他相关制度的有关议案，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
（一）公司2022年年度股东大会审议情况
2023年5月19日，因公司重大资产重组相关业绩承诺方未实现2022年业绩承诺，公司召开2022年年度股东大会并审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等相关决议。根据该股东大会决议，公司计划以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持129,236,823股公司股份并予以注销。前述股份注销完成后，公司总股数计划由729,797,652股变更为600,560,829股，公司计划将注册资本由729,797,652元人民币减少至600,560,829元人民币。公司据此相应变更注册资本并修订《公司章程》。
截至本公告披露日，该注册资本变更及修订《公司章程》的工商变更登记、备案手续尚未办理完毕。
（二）2022年业绩补偿股份回购注销、注册资本变更进展说明
截至本公告披露日，公司累计回购13家业绩补偿义务人股份127,181,957股并办理完毕前述股份的注销手续。剩余1家业绩补偿义务方上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）应补偿股份2,054,866股，相关回购手续尚未完成。公司当前实际
股份总数为602,615,695股，与2023年5月19日股东大会决议审议通过的《公司章程》及修订注册资本议案预计股数不符、存在一定差异。为准确、如实反映公司注册资本实际情况，依据《公司法》第179条第二款、第198条之规定，公司拟将《公司章程》所载股份总数及注册资本调整至与实际情况一致，并分步根据业绩回购注销股份实际进展情况办理变更注册资本、《公司章程》等的手续，具体情况如下：
1.根据股份回购注销实际进展，将股份总数调整为602,615,695股，相应修改《公司章程》第十九条有关公司股份总数事项；
2. 根据股份回购注销实际进展，将注册资本调整为602,615,695元人民币，相应修改《公司章程》第六条有关公司注册资本事项；
前述修订方案未违反2022年年度股东大会决议内容实质、未超过2022年年度股东大会授权范围。
（三）2023年业绩补偿、股份回购注销相关事项说明
依据公司《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）有关约定，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，各补偿义务主体针对2023年未完成业绩承诺事项按规定应当补偿股份总数为182,263,652股，公司将依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的回购及注销手续。
公司因实施2023年业绩补偿、股份回购注销事项，注册资本将至多减少人民币182,263,652元。公司后续将按照相关规定，依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的注销及减资手续，届时公司再另行召开董事会、股东大会进行审议并形成决议。
在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。公司已依据《公司法》等相关法律法规的有关规定通知公司债权人，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《通知债权人公告》（公告编号：2024-016）。
本次注册资本修订事项需经股东大会审议通过。
二、公司章程及相关制度修订情况
1.公司章程修订情况
根据公司注册资本变更实际以及公司董事会人数、职位设置、专门委员会名称调整等实际，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币600,560,829元。[注] | 第六条 公司注册资本为人民币602,615,695元。 |
| 第十九条 公司股份总数为600,560,829股，全部为人民币普通股。[注] | 第十九条 公司股份总数为602,615,695股，全部为人民币普通股。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，无副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时（删除），由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人（删除）。 | 第一百〇六条 董事会由7（调整）名董事组成，设董事长1人。 |
| 第一百〇七条 …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 第一百〇七条 …… 公司董事会设立审计、战略与可持续发展（调整）、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长1人（删除）。董事长和副董事长（删除）由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作（删除），董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；无副 | 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的（删除），可由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
注：依据公司2022年股东大会决议及授权，因公司2022年度业绩补偿回购事项，公司注册资本（总股数）原计划由729,797,652元（股）变更为600,560,829元（股）。截至本公告披露日，实际注销127,181,957股，剩余应补偿股份2,054,866股回购手续未完成。故公司当前剩余实际注册资本（总股数）为602,615,695元（股）。本次章程修订需经股东大会审议通过。
2.其他制度修订情况
根据《公司章程》修订及公司董事会人数及职位设置调整实际情况，对《董事会议事规则》以及董事会审议权限范围内的相关制度做相应修改。修订后的《公司章程》《董事会议事规则》应当经股东大会审议通过生效，其中变更注册资本、修订《公司章程》及修订《董事会议事规则》的议案需经股东大会以特别决议审核通过。
修订后的《公司章程》及其他应披露的制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度修订稿。
五、其他事项
公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过相关议案，有关议案尚需提交公司股东大会审议。公司注册资本及《公司章程》等事项变更以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。
公司董事会提请股东大会审议相关议案并授权办理公司注册资本及《公司章程》修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向债权人发出通知或公告、向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司或其分支机构办理回购注销股份有关手续、向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日