证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2024-016债券代码：128083 债券简称：新北转债
山东新北洋信息技术股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议通知于2024年4月16日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于2024年4月26日在山东省威海市环翠区昆仑路126号行政办公楼六楼会议室以现场方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，其中董事吴力刚先生因工作原因，授权董事曲斌先生代为表决；独立董事姜爱丽女士因工作原因，授权独立董事曲国霞女士代为表决。会议由董事长丛强滋先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《2023年度财务决算报告》
本议案已由公司审计委员会审议并取得了全体委员明确同意的意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2023年度股东大会审议。
三、审议并通过《2023年度利润分配预案》
本议案已由公司审计委员会审议并取得了全体委员明确同意的意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2023年度股东大会审议。
四、审议并通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2023年度股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过《2023年度内部控制评价报告》
公司董事会认为：公司现有的内部控制己覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防、及时发现并纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的不断发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还将进一步的完善和改进。本议案已由公司审计委员会审议并取得了全体委员明确同意的意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交2023年度股东大会审议。《2023年度内部控制评价报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《公司2023年年度报告及摘要》
本议案已由公司审计委员会审议并取得了全体委员明确同意的意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2023年度股东大会审议。
《公司2023年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2023年年度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过《关于2024年度日常经营关联交易预计的议案》
审议事项一：公司与威海北洋电气集团股份有限公司及其所属子公司之间的日常经营关联交易
关联董事吴力刚先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项二：公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易
关联董事宋森先生、荣波先生回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项三：公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易
关联董事吴力刚先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项四：公司与山东通达金融租赁有限公司之间的日常经营关联交易
关联董事宋森先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已由公司独立董事专门会议审议并取得了全体独立董事明确同意的意见。
本议案须提交2023年度股东大会审议。《关于2024年度日常经营关联交易预计的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过《关于2024年度授信额度和贷款授权的议案》2024年度向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）额度为10亿元，并授权董事长在此额度内决定和签署融资合约，授权期自董事会审议通过之日起至2025年4月30日。
本议案已由公司战略委员会审议并取得了全体委员明确同意的意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过《关于为子公司提供融资担保的议案》
鉴于之前担保额度使用期限即将到期，为了保持担保的连续性和稳定性，支持各子公司的发展，保证其日常经营的资金需求，公司同意为新北洋欧洲有限公司、荣鑫科技、数码科技、服务子公司、正棋机器人、萤启科技提供担保（包含但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等各种银行融资业务），担保额度使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内，担保方式为连带责任保证担保。
本议案已由公司战略委员会审议并取得了全体委员明确同意的意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2023年度股东大会审议。
《关于为子公司提供融资担保的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及全资或控股子公司在资金充足的前提下使用累计不超过4亿元自有闲置资金购买安全性高、低风险、稳健型的投资理财产品，并授权公司管理层在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，该额度可以循环使用。
本议案已由公司战略委员会审议并取得了全体委员明确同意的意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过《关于2024年度开展外汇套期保值交易的议案》
同意公司（含合并报表范围内的子公司）在累计不超过5000万美元（或其他等值外币币种）的额度内与具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。本议案已由公司战略委员会审议并取得了全体委员明确同意的意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议并通过《公司2024年第一季度报告》
本议案已由公司审计委员会审议并取得了全体委员明确同意的意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2024年第一季度报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》
本议案已由公司审计委员会审议并取得了全体委员明确同意的意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于计提资产减值准备的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议并通过《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》
审议事项一：修订《公司章程》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项二：修订《董事会议事规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项三：修订《独立董事工作制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项四：修订《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项五：修订《独立董事年报工作制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项六：修订《内部审计制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项一、二、五须提交 2023年度股东大会审议。修订后的制度刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议并通过《关于制定部分管理制度的议案》
审议事项一：制定《审计委员会议事规则》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。审议事项二：制定《战略委员会议事规则》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。审议事项三：制定《提名委员会议事规则》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。审议事项四：制定《薪酬与考核委员会议事规则》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。审议事项五：制定《会计师事务所选聘制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。制定后的制度刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
本议案已由公司审计委员会审议并取得了全体委员明确同意的意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2023年度股东大会审议。
《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议并通过《关于制定<未来三年（2024年－2026年）股东回报规划>的议案》
本议案已由公司战略委员会审议并取得了全体委员明确同意的意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2023年度股东大会审议。
《未来三年（2024年－2026年）股东回报规划》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议并通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》
本议案已由公司战略委员会审议并取得了全体委员明确同意的意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议并通过《关于孙公司增资扩股的议案》
本议案已由公司战略委员会审议并取得了全体委员明确同意的意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《关于孙公司增资扩股的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、审议并通过《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名丛强滋先生、吴力刚先生、曲斌先生、宋森先生、荣波先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，候选人简历附后。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第八届董事会董事成员选举将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。第八届董事会董事任期三年，自公司2023年度股东大会通过之日起计算。
本议案已由公司提名委员会审议并取得了全体委员明确同意的意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交2023年度股东大会审议。
二十一、审议并通过《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司董事会提名季振洲先生、钱苏昕先生、宋文山先生、汪东升先生为公司第八届董事会独立董事候选人，候选人简历附后。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第八届董事会董事成员选举将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。第八届董事会董事任期三年，自公司2023年度股东大会通过之日起计算。
本议案已由公司提名委员会审议并取得了全体委员明确同意的意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2023年度股东大会审议。《上市公司独立董事提名人声明》、《上市公司独立董事候选人声明》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议并通过《关于召开2023年度股东大会的议案》同意公司于2024年5月17日在威海市环翠区昆仑路126号召开2023年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《关于召开2023年度股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2024年4月27日
非独立董事候选人简历：
丛强滋先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大学EMBA硕士学位，工程技术应用研究员。第十一届、十二届全国人民代表大会代表、国家有突出贡献中青年专家、享受国务院特殊津贴专家、泰山学者特聘专家、山东省十大杰出青年企业家。曾任北洋集团技术研究开发中心技术科长、主任、总工程师、副总经理等职；2002年12月就职于新北洋，曾任新北洋总经理。现任新北洋董事长。
丛强滋先生持有公司24,619,407股股份，除上述简历表述外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网核查，丛强滋先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
吴力刚先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任威海市贸促会副会长、党组成员，威海市交通发展投资有限公司党支部书记、董事长等职务。现任北洋集团党委书记、董事长兼新北洋副董事长。
吴力刚先生未持有公司股份，除上述简历表述外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网核查，吴力刚先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
曲斌先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国太平洋财产保险股份有限公司威海中心支公司党委书记、纪委书记、工会主席、总经理，威海保险行业协会副会长，威海市见义勇为基金会理事，威海国有资产经营（集团）有限公司总经理。2017年至今就职于威海国有资产经营（集团）有限公司，现任威海国有资产经营（集团）有限公司党委书记、董事长兼新北洋董事。
曲斌先生未持有公司股份，除上述简历表述外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网核查，曲斌
先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
宋森先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大学EMBA硕士学位。曾任山东省昌乐县宝石城实业公司部门经理，山东三星通信设备有限公司工程师，北洋集团技术研究开发中心程序设计员、项目管理部副经理，新北洋董事会办公室主任，新北洋副总经理兼董事会秘书兼国内营销中心总经理。现任新北洋党委书记、董事、总经理。宋森先生持有公司2,780,600股股份，除上述简历表述外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网核查，宋森先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
荣波先生：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧国际工商学院EMBA硕士学位。曾任公司研发部行政助理、项目管理部副部长、董事会办公室副主任、人力资源部部长、总经理办公室主任、总经理助理。现任新北洋董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
荣波先生持有公司20,000股股份，除上述简历表述外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网核查，荣波先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
独立董事候选人简历：
季振洲先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工业大学计算机专业博士。曾任哈尔滨工业大学讲师、副教授、教授。现任哈尔滨工业大学（威海）教授、博导、新北洋独立董事。长期从事高性能计算、计算机系统结构与安全、芯片设计、人工智能、物联网技术与安全等研究。季振洲先生未持有公司股份，除上述简历表述外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网核查，季振洲先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
钱苏昕先生：1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学制冷与低温工程系教授，博导，入选中国科协青年人才托举工程，曾获山东省和青岛市科学技术奖。曾任马里兰大学研究助理、西安交通大学能动学院讲师、副教授，现任西安交通大学能动学院教授、威海克莱特菲尔风机股份有限公司独立董事、新北洋独立董事，兼任国际制冷学会B1专委会青年委员、陕西省制冷学会理事。
钱苏昕先生未持有公司股份，除上述简历表述外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网核查，钱苏昕先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
宋文山先生：1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师、高级会计师。曾任山东威海会计师事务所副所长，中航沈飞股份有限公司独立董事。现任威海安达会计师事务所有限公司主任会计师、董事长、总经理，威海市泓淋电力技术股份有限公司独立董事。
宋文山先生未持有公司股份，除上述简历表述外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网核查，宋文山先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
汪东升先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后，清华大学计算机系教授，博士生导师。曾获国家科技进步二等奖、北京市科技进步二等奖。现任清华大学计算机系长聘教授。
汪东升先生未持有公司股份，除上述简历表述外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网核查，汪东升先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。