证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2024-029债券代码：128083 债券简称：新北转债
山东新北洋信息技术股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
一、交易概述
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）于2024年4月26日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。公司拟出资人民币20,928,000.00元（含税）收购控股子公司威海新北洋荣鑫科技股份有限公司（以下简称“荣鑫科技”）少数股东石成先生持有的荣鑫科技8%股权，股权收购完成后，公司持股比例由60.00%提高至68.00%，荣鑫科技依旧纳入公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次收购事项经董事会审议通过后实施，并授权公司管理层全权办理有关事宜，无需提交公司股东大会审议。本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
股东姓名：石成
身份证号码：3206021963XXXX2536
住所：江苏省南通市崇川区虹桥新村XXXX
经查询，石成先生不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：威海新北洋荣鑫科技股份有限公司
统一社会信用代码证： 91371000071309697F类 型：股份有限公司住 所：威海市环翠区昆仑路126号法定代表人：张永胜注册资本：12,000万元成立日期：2013年6月13日营业期限：2013年6月13日至 年 月 日经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；信息技术咨询服务；机械设备研发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；移动终端设备制造；移动终端设备销售；货币专用设备制造；货币专用设备销售；电子产品销售；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；计算机及办公设备维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、与公司关系：公司持股60.00%的控股子公司。
3、本次交易前后荣鑫科技的股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 交易前股权结构 | 交易后股权结构 | ||
| 持股数（万股） | 占股本比例（%） | 持股数（万股） | 占股本比例（%） | |
| 山东新北洋信息技术股份有限公司 | 7,200 | 60 | 8,160 | 68 |
| 其他10名股东 | 3,840 | 32 | 3,840 | 32 |
| 石成 | 960 | 8 | 0 | 0 |
| 合计 | 12,000 | 100 | 12,000 | 100 |
4、荣鑫科技最近一年及最近一期的财务数据.
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未审计） |
| 资产总额 | 459,008,113.95 | 479,141,333.07 |
| 负债总额 | 201,389,382.84 | 220,513,440.39 |
| 净资产 | 257,618,731.11 | 258,627,892.68 |
| 项目 | 2023年1月-12月（经审计） | 2024年1月-3月（未审计） |
| 营业收入 | 397,028,620.22 | 51,480,803.57 |
净利润
| 净利润 | 18,336,727.72 | 1,009,161.57 |
5、经查询，公司控股子公司荣鑫科技信用状况良好，不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、本次交易的标的由具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）进行评估。经本次交易双方协商确认，以中天华出具的中天华资评报字[2024]第10423号《资产评估报告》所载标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为参考标准，作为本次交易双方的最终定价依据。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：石成
乙方：山东新北洋信息技术股份有限公司
（二）转让标的、转让价格及支付方式
1、转让标的：石成先生持有的荣鑫科技8%股权。
2、转让价格：经甲乙双方同意，参考“荣鑫科技2023年度经审计每股净资产”结合评估价值，确定本次股份转让价格为2.18元/股（含税），转让股份总价款为人民币20,928,000.00元（含税）。
3、本次股份转让价款分二期支付。
第一期股份转让价款：2024年5月31日前乙方应当向甲方指定账户支付960万股的30%股份转让款。第一期股份转让价款后即完成全部960万股股份转让的交割，并于付款日起享有全部960万股股份的权益。
第二期股份转让价款：2024年12月31日前乙方应当向甲方指定账户支付960万股的70%股份转让款。
4、甲方按照法律规定应缴纳的个人所得税及其他应由转让方承担的相关税费已包含在股份转让价格中，由乙方代扣代缴，乙方无需再向甲方支付除股权转让款外的其他任何费用。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易完成后，将进一步增强公司对荣鑫科技的管控力度，提升经营决策效率和整体运作效率，激活公司金融行业场景解决方案业务板块的高质量发展的新动力，从而推动公司战略的平稳落地，深化协同效应，持续完善公司在金融行业场景解决方案的产业布
局。
2、公司本次收购事项不影响公司的合并报表范围，不会对公司当期业绩构成不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。公司将按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、第七届监事会第十四次会议决议；
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2024年4月27日