证券代码：838227 证券简称：美登科技 公告编号：2024-013
杭州美登科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月25日
2. 会议召开地点：杭州市拱墅区丰潭路380号城西银泰城E座9楼公司会议室
3.会议召开方式：现场、线上会议
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月15日以电话、
邮件方式发出
5.会议主持人：邹宇先生
6.会议列席人员：全体高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
（二） 会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
本年度内，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规开展工作，董事会对2023年度工作进行总结，编制了《2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
1.议案内容：
公司总经理马原先生提交《2023年度总经理工作报告》，对公司2023年度经营情况、内部管理情况进行总结。
2.议案表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于<独立董事2023年度述职报告>的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《杭州美登科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（公告编号：2024-026、2024-027、2024-028、2024-029）。
2.议案表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
公司根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于<公司 2024年度财务预算报告>的议案》
1.议案内容：
根据公司目前经营情况及2024年度经营计划，综合考虑市场及行业的发展状况，公司编制了《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》
1.议案内容：
公司编制了《杭州美登科技股份有限公司2023年年度报告》及《杭州美登科技股份有限公司2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-015）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-016）。
2.议案表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。
公司审计委员会全体委员审议通过本议案，并将本议案提交董事
会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
1.议案内容：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本期审计费用根据公司的业务规模、会计处理繁简程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量，提请股东大会授权董事会与上述审计机构协商确定。
2.议案表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。
公司审计委员会全体委员审议通过本议案，并将本议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于<公司 2023年度权益分派预案>的议案》
1.议案内容：
根据公司实际经营情况、现金流情况，考虑到公司的可持续发展，并兼顾对公司投资者的合理回报，根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟对2023年年度未分配利润进行现金分红。截至 2023年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为124,328,148.23元，母公司报表账面未分配利润为71,915,740.14元。公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含税），股东应缴纳税费按相关规定执行。
2.议案表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《关于公司 2023年度财务报告的议案》
1.议案内容：
公司编制了2023年度财务报告，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。
2.议案表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。
公司审计委员会全体委员审议通过本议案，并将本议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十） 审议通过《关于<2023年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规的要求，公司对2023年度募集资金存放及实际使用情况编制了专项报告，具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《杭州美登科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。
2.议案表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
（1 ）公司根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，制定了2024年度独立董事薪酬方案。2024年独立董事津贴为7.2万元/年（税前），按月发放。
（2）公司根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，在公司任职的非独立董事，根据其在公司实际担任职务和岗位级别的标准领取薪酬。
2.回避表决情况
全体董事回避表决。
公司薪酬与考核委员会全体委员回避表决，并将本议案提交董事会审议。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
公司根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，在公司任职的高级管理人员，根据其在公司实际担任职务和岗位级别的标准领取薪酬。
2.议案表决结果：
同意5票；反对0票；弃权0票。
公司薪酬与考核委员会2票同意、一名委员回避表决审议通过本议案，并将本议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
因担任公司高级管理人员，董事王良晶、马原回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《杭州美登科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。
2.议案表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)披露的《杭州美登科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-022）。
2.议案表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。
公司审计委员会全体委员审议通过本议案，并将本议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《杭州美登科技股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-023）。
2.议案表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。
公司审计委员会全体委员审议通过本议案，并将本议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于<杭州美登科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于
2023年度《杭州美登科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（公告编号：2024-033）。
2.议案表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于 <2023年年度内部控制自我评价报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《 杭州美登科技股份有限公司2023年年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-025）。
2.议案表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。
公司审计委员会全体委员审议通过本议案，并将本议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《杭州美登科技股份有限公司董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2024-021）。
2.议案表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。
公司审计委员会全体委员审议通过本议案，并将本议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《杭州美登科技股份有限公司2024年一季度报告》（公告编号：2024-036）。
2.议案表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。
公司审计委员会全体委员审议通过本议案，并将本议案提交董事
会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于自有资金购买理财产品的议案》
1.议案内容：
为了提高公司的资金利用率，增加公司的投资收益，在确保公司主营业务正常经营的情况下，公司预计利用部分自有闲置资金购买理财产品。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《杭州美登科技股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-030）。
2.议案表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。
公司战略委员会全体委员审议通过本议案，并将本议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《杭州美登科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-019）。
2.议案表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、 备查文件目录
（一）《杭州美登科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
（二）《杭州美登科技股份有限公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议决议》
（三）《杭州美登科技股份有限公司第三届董事会战略委员会2024年第一次会议决议》
（四）《杭州美登科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议》
杭州美登科技股份有限公司
董事会2024年4月26日