证券代码：838227 证券简称：美登科技 公告编号：2024-017
杭州美登科技股份有限公司2023年年度权益分派预案公告
一、 权益分派预案情况
根据公司2024年4月26日披露的2023年年度报告（财务报告已经审计），截至2023年12月31日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为124,328,148.23元，母公司未分配利润为71,915,740.14元。公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为38,941,500股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），本次权益分派共派发现金红利38,941,500.00元。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限公司北京分公司核算的结果为准。
二、 最近三年现金分红情况
公司 合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润为正值且报告期内盈利，最近三年已分配及拟分配的现金红利总额共计77,883,000.00元，占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润比例为176.02%,超过30%。
三、 审议及表决情况
(一) 董事会审议和表决情况
本次权益分派预案经公司2024年4月25日召开的董事会审议通过，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。
(二) 监事会意见
公司2024年4月25日召开的第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司2023年度权益分派预案>的议案》。公司监事会认为：
本次公司权益分派方案符合法律法规及公司章程、利润分配制度的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，我们一致同意《关于<公司2023年度权益分派预案>的议案》。
四、 公司章程关于利润分配的条款说明
《公司章程》第八章第一节规定：
第一百八十一条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则
公司的利润分配政策应高度重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币。
（四）现金分红的比例和间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币。
（五）发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）利润分配的决策机制和程序
1、公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策调整的决策机制与程序
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，
在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
五、 承诺履行情况
截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履行完毕。
为明确公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后对股东的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，分红政策保持持续性和稳定性，公司制定了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》，具体详见公司于2022年5月13日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《杭州美登科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》。
公司及相关主体作出关于利润分配政策的承诺，具体详见公司于2022年12月13日在北交所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《杭州美登科技股份有限公司招股说明书》。公司本次权益分派预案将严格遵守并执行《公司章程》及《杭州美登科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策。
六、 其他
1、 本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人
的范围，并对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
2、 送转股方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质影响，方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
3、 本预案尚需股东大会审议通过，存在不确定性。本次权益
分派方案将在决策程序通过后2个月内实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、 备查文件目录
（一）《杭州美登科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
（二）《杭州美登科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》
杭州美登科技股份有限公司
董事会2024年4月26日