公司代码：600671 公司简称：*ST目药
杭州天目山药业股份有限公司2023年度内部控制评价报告
杭州天目山药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：杭州天目山药业股份有限公司及全部控股子公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
治理结构、子公司管理、管理机构设置和职责分工、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、财务管理和财务报告、合同协议管理、工程项目管理、物资采购和存货管理、固定资产和无形资产、销售业务、担保业务、关联交易、预算管理、内部审计和监察、信息管理系统。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
财务管理风险、财务报告披露风险、关联交易风险、资产管理风险、销售管理风险和运营风险等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《公司法》、《证券法》、《上市公司准则》和公司内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 经营收入潜在错 报 | 错报≥经营收入总额的 1% | 经营收入总额的 0.5%≤错 报<经营收入总额的 1% | 错 报 < 经 营 收 入 总 额 的 0.5% |
| 资产总额潜在错 报 | 错报≥资产总额的 1% | 资产总额的 0.5%≤错报< 资产总额的 1% | 错报<资产总额的 0.5% |
| 利润总额潜在错 报 | 错报≥利润总额的 5% | 利润总额的 3%≤错报<利润总额的 5% | 错报<利润总额的 3% |
说明:
在定量和定性标准中，只要出现上述缺陷等级对应的情形之一，就应认定可能存在该等级控制缺陷的迹象。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | ①董事、监事、高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响； ②对已公布的财务报告出现的重大错误进行更正重报； ③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而内控运行中未能发现该错报； ④审计委员会和内审部门对财务报告内部控制的监督无效。 |
重要缺陷
| 重要缺陷 | ①未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施； ②未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有 相应的补偿性控制； ④已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正； ⑤财务报告过程中出现单个或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。 |
| 一般缺陷 | ①不属于重大缺陷和重要缺陷标准范畴内的其他缺陷。 |
说明：
在定量和定性标准中，只要出现上述缺陷等级对应的情形之一，就应认定可能存在该等级控制缺陷的迹象。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金 额 | 人民币 500 万元（含 500 万元）以上 | 人民币 100 万元（含 100 万元）以上，人民币 500 万元以下 | 人民币 100 万元以下 |
| 潜在负面影响 | 受到国家政府部门处罚， 且已正式对外披露并对本 公司定期报告披露造成负 面影响。 | 受到省级及以上政府部门 处罚，但未对公司定期报 告披露造成负面影响。 | 受到省级以下政府部门处 罚，但未对公司定期报告 披露造成负面影响。 |
说明：
在定量和定性标准中，只要出现上述缺陷等级对应的情形之一，就应认定可能存在该等级控制缺陷的迹象。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | ①公司或主要领导严重违法、 违纪被处以重罚或承担刑事责任； ②公司缺乏民主决策程序或决策不科学，严重影响公司生产经营或导致重大失误； ③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效或子公司缺乏内控体系、管理混乱； ④中高层管理人员和高级技术人员纷纷离职，严重影响公司生产经营； ⑤媒体负面新闻频频曝光，对企业声誉造成无法弥补的损失； ⑥内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改； ⑦其他对公司产生重大负面影响的情形。 |
| 重要缺陷 | ①公司民主决策程序不够完善或不够科学，出现一般失误，影响公司生产经营； ②重要业务制度或系统存在重要缺陷，未得到及时整改； ③关键岗位业务人员流失严重，给公司生产经营造成重要影响； |
④媒体出现负面新闻，波及局部地区，给公司造成重要影响；
⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。
| ④媒体出现负面新闻，波及局部地区，给公司造成重要影响； ⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。 | |
| 一般缺陷 | ①不属于重大缺陷和重要缺陷范畴的其他缺陷。 |
说明：
在定量和定性标准中，只要出现上述缺陷等级对应的情形之一，就应认定可能存在该等级控制缺陷的迹象。
（三）.内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是?否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是?否
1.3.一般缺陷
对2023年内控评价过程中发现的一般缺陷及问题，公司及子公司充分重视，制定相应整改计划组织整改并进行复核。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是?否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是?否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是?否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是?否
2.3.一般缺陷
1、公司存在未及时履行信息披露义务的问题。
（1）公司存在未及时披露控股子公司破产清算进展相关事项：公司2023年3月收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（（2023）57号），2023年7月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》，两份警示函均提出公司未及时履行信息披露义务，公司内部控制存在一般缺陷。
整改措施：
①为加强信息披露和内部控制管理，公司于2023年度组织公司董监高参加新任董监高培训，并将定期、不定期组织董监高学习浙江证监局发送的有关上市公司规范运作相关要求。
②公司于2023年3月23日组织中高层管理人员学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《重大信息报告制度》等相关法律法规，并将定期、不定期对董监高及其他相关人员开展上市公司法律法规学习培训，确保信息披露的真实、准确、完整，强化规范意识。
③公司不断修订和完善内部控制和信息披露制度建设并积极落实执行，对公司信息披露方面的工作进行梳理，不断加强信息披露事务管理，切实提高业务水平，规范信息披露业务审核流程，完善自查机制，强化内部控制监督职能，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。公司审计部将持续监督检查内控制度的有效执行，切实提高公司规范运作和信息披露水平。
④明确相关部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，要求及时反馈公司及子公司的重大信息，以确保公司能够真实、准确、完整的按照制度规定履行重大事项的审议程序和信息披露义务，防止类似情形再次发生。
⑤公司要求董办今后将上市公司及其子公司发生的重大事项，尤其是司法机关、政府部门送达的各类文件，应及时抄送各位董事，以便于独立董事能够监督信息披露的及时性与完整性。
⑥公司就本次信息披露不及时问题高度重视，一是要求公司强化内部控制，公司管理层、信息披露负责人及董事会办公室，要根据有关监管法规，制定切实可行的信息披露方面的内部规章制度，并严格遵照执行；二是要求公司深刻吸取教训，对于触发信息披露义务或可能触发信息披露义务的重大事项，公司管理层、信息披露负责人及董事会办公室要及时向董事会及每一位董事报告，并按照有关监管法规及时、准确披露。
（2）公司存在未及时披露涉嫌违规担保涉诉相关事项：公司2024年2月收到浙江证监局下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，时任公司董事兼总经理祝政与陆亚娟签署《借条》，公司涉嫌违规担保涉及诉讼，时任董事长李某、时任总经理刘某于2023年8月28日知悉相关情况，但未及时履行信息披露义务。整改措施：
①公司已按照要求补充披露违规担保涉及诉讼相关事项。公司在获悉违规担保涉及诉讼相关事项后，第一时间按照监管要求于2023年9月14日披露了《关于公司涉嫌违规担保涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-072号），对公司涉嫌违规担保涉及诉讼事项的进展进行了补充披露。此后，公司高度重视公司涉嫌违规担保涉及诉讼事项，分别于2023年9月26日、2024年1月18及2024年3月7日分别披露了《关于违规担保事项的进展公告》、《关于违规担保事项及诉讼的进展公告》和《北京天驰君泰（杭州）律师事务所关于杭州天目山药业股份有限公司与陆亚娟民间借贷纠纷担保责任事项之法律意见书》等采取各种救济途径维护公司及股东利益，并持续履行披露义务。
②公司制度进行修订，完善内控体系的建设。公司已于2023年7月19日、2023年11月20日召开了第十一届董事会第十八次会议、第十一届董事会第二十六次会议，审议通过了修订公司相关制度的议案，截至目前，公司已完成《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事制度》等制度的修订，后续公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、监管部门工作规则和指引，以及《公司章程》的要求，结合公司合规建设的有关内容，进一步健全公司内部控制制度，完善内部控制的运行程序，严格落实各项制度，进一步完善相应制度，防止违规信息披露情况再次发生。
③管理层人员更换，完善公司治理结构。为规范公司治理，公司已于2023年9月27日召开十一届董事会第二十一次会议，聘任许旭宇为公司总经理，聘任副董事长党国峻先生为公司董事会秘书；已于2023年10月13日召开第十一届董事会第二十二次会议，聘任刘加勇先生为公司董事长。时任董事长李峰先生和时任总经理刘波先生已辞去公司相应职务。
④强化内部制度学习与信息报送管控。公司已于2023年12月25日下发了《关于重申公司内部管理制度的通知》，为加强内部管理，降低公司经营风险，严格执行规章制度，加强对重点流程执行情况的过程监督检查，公司各职能部门、子公司学习了《重大信息内部报告制度》、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》、《合同管理办法》、《资金暂行管
理办法》、《印章管理制度》及《子公司管理制度》。公司将持续完善重大信息内部沟通机制，严格落实各项制度的执行，强化各职能部门、子公司信息报送管理，第一时间报告重大信息，确保生产经营过程中照章办事、按章操作，防止违规信息披露情况再次发生。
同时，公司进一步强化印章保管工作，按照“审用分离、分散保管”的原则。对公司公章、合同专用章、财务专用章和法人章等印章实施分别管理，形成有效制约机制，同时使用印章要进行登记，并做好用印记录，堵塞管理漏洞，严防风险，提高管理水平。
⑤重视关键岗位人员法律法规培训，加强公司信息披露管理及水平。公司组织全体董事、监事和高级管理人员及分子公司重要管理人员加强证券法律法规的学习和培训，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量。截止目前，公司现任董监高已完成《上市公司董监高初任培训》等数次培训课程，并取得相应结业证书。公司组织信息披露岗位人员进行培训与学习，加强对相关法律法规的理解，提高信息披露专业实操水平，真实、准确、完整地做好信息披露工作。截至目前，公司信息披露岗位人员均已取得《董事会秘书资格证》，并在日常工作中不断加强法律法规的学习和提高信息披露实操能力。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是?否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是?否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
?适用□不适用
1、财务报告相关的内部控制缺陷整改情况
公司涉嫌违规担保事项的担保责任已解除。
（1）2018年8月，公司时任控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）与公司下属全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）员工潘建德签订了《借款合同》，借款金额169万元，期限6个月，月利率2%，利息按月支付。本次借款由公司提供担保。清风原生于2020年9月8日向天目药业全资子公司黄山天目出具说明，要求黄山天目代为偿还该笔借款。根据要求，黄山天目于2020年9月代原控股股东
清风原生归还2018年8月17日向潘建德所借169万元借款本金（该笔债权已转让给永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”），债权转让款已支付，公司通过债权转让方式已收回原控股股东非经营性占用资金），未支付利息。2018年11月23日，潘建德与清风原生控股子公司长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）签订《借款合同》，长城影视向潘建德借款120万元，约定借款期限共计2个月，月利率2%。由公司为上述借款提供担保。长城影视分别于2019年9月、2019年10月、2020年4月偿还潘建德借款本金120万元，未支付利息。
上述担保事项均未经公司董事会、股东大会审议，属于违规担保。2024年2月潘建德将公司诉至黄山屯溪区人民法院，诉讼请求为：“1.判令被告承担担保责任，清偿原告借款利息670,397.86元；保全费4430元、律师费4000元、担保保险费650元。2.判令被告赔偿原告为实现债权支出的律师代理费16500元。3.本案诉讼费用由被告方负担。”2024年3月11日，公司收到黄山市屯溪区人民法院（以下简称“屯溪法院”）《民事判决书》（【2024】皖1002民初700号），该诉讼案件一审判决结果如下：
“一、被告杭州天目山药业股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告潘建德赔偿款342,523.93元；二、驳回原告潘建德其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5380元，由原告潘建德负担2648元，由被告杭州天目山药业股份有限公司负担2732元。”
整改措施：
①2023年4月19日，永新华瑞针对潘建德给清风原生借款人民币169万元、长城影视借款人民币120万元产生的利息111.87万元，为解决公司违规担保问题，永新华瑞作出如下承诺：“1、贵司对潘建德的民事诉讼追偿程序，如法院最终作出的判决结果败诉，贵司无权向潘建德主张该笔款项，则我司将于判决书生效之日起十日内将上述违规担保产生的全部利息支付于贵司；2、如法院最终作出的判决结果胜诉，责司有权向潘建德主张该笔款项且最终潘建德予以偿还，则我司不将支付违规担保利息。”
②2023年8月18日，公司收到永新华瑞出具的《永新华瑞关于杭州天目山药业股份有限公司对潘建德等人违规担保利息清偿之承诺函》（以下简称“承诺函”），永新华瑞承诺：
“于2023年8月21日前将上述违规担保形成的利息111.87万元打入杭州天目山药业股份有限公司基本账户。”详见公司于2023年8月21日披露的《关于违规担保事项的进展公告》
（公告编号：2023-063号）。
③2023年8月21日，公司收到永新华瑞支付的上述承诺函款项111.87万元。详见公司于2023年8月22日披露的《关于违规担保事项清偿的公告》（公告编号：2023-065号）。
④同日，根据北京市中伦文德律师事务所出具的《关于杭州天目山药业股份有限公司对清风原生文化有限公司向潘建德等人借款的违规担保责任是否解除问题之专项核查意见》结论：天目药业对潘建德借款的违规担保属于无效担保，天目药业对上述借款无需承担担保责任。另，潘建德借款169万、120万所产生的利息合计111.87万元，为解决天目药业违规担保问题，永新华瑞也已打入天目药业账户。故天目药业对浙江清风向潘建德等人借款的违规担保责任已解除。
⑤根据黄山市屯溪区人民法院出具的《民事判决书》（【2024】皖1002民初700号），该诉讼案件一审判决被告杭州天目山药业股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告潘建德赔偿款342,523.93元；案件受理费5380元，由原告潘建德负担2648元，由被告杭州天目山药业股份有限公司负担2732元。公司收到永新华瑞支付的上述承诺函款项
111.87万元，故天目药业对浙江清风向潘建德等人借款的违规担保责任已解除。
（2）2018年，时任公司董事兼总经理祝政及自然人楼义青与陆亚娟签订《借条》，约定由祝政、楼义青向陆亚娟借款2,000万元，其中以转账形式支付1,970万元，现金直接支付30万元；借款利率按日利率千分之一计；由天目药业作为担保人，天目药业股东及家人配偶为该出借人陆亚娟连带责任保证人，承担不可撤销保证责任直至主债务本息还清为止。《借条》由祝政、楼义青与陆亚娟签字确认，并加盖天目药业公章。
2018年2月13日，出借人陆亚娟向案外人楼义青分两次共计汇款1000万元；2018年2月14日，出借人陆亚娟以银行转账的方式向祝政转款970万元，前述款项合计1,970万元均为《借条》项下的出借款项。就陆亚娟转账给祝政的970万元借款，祝政陆续偿还了部分借款本息。
2023年8月16日，陆亚娟向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求判令祝政偿还剩余借款本金250万元及自2018年4月21日起算，暂计算至2023年8月1日的利息2,571,791.67元，同时支付其为实现债权产生的律师费16万元及保全保险费2,571元，暂合计为5,234,362.67元，并请求判令天目药业对祝政就上述债务不能清偿部分承担连带责任。
经天目药业内部核查，该担保事项未经公司董事会、股东大会审议，合同签署亦未经公司内部审批，系时任董事兼总经理祝政以公司名义作出的违规担保。
2024年1月11日，杭州市萧山区人民法院作出（2023）浙0109民初12871号判决，
内容：“一、祝政于本判决生效后十日内返还陆亚娟借款本金2,452,376.40元，支付利息1,399,924.39元，共计3,852,300.79元，并支付以借款本金2,452,376.40元为基数自2020年8月20日起至实际履行之日止按年利率15.4%计算的利息；二、祝政于本判决生效后十日内向陆亚娟支付律师代理费50,000元；三、祝政于本判决生效后十日内向陆亚娟支付财产保全申请费5,000元；四、杭州天目山药业股份有限公司对祝政的上述第一、二、三项付款义务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任；五、驳回陆亚娟的其他诉讼请求。”此外，2023年12月19日，在本案开庭审理过程中，陆亚娟以本人到场签署《庭审笔录》的形式明确表示：放弃就其在《借条》项下汇给楼义青的人民币1000万元债权向公司主张担保责任。
鉴于杭州市萧山区人民法院作出的（2023）浙0109民初12871号判决书，明确了公司需要对祝政应当返还陆亚娟借款本金2,452,376.40元，支付利息1,399,924.39元，并支付以借款本金2,452,376.40元为基数自2020年8月20日起至实际履行之日止按年利率15.4%计算的利息以及律师代理费50,000元、财产保全申请费5,000元的还款义务中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，同时以《庭审笔录》形式明确了公司无需对楼义青人民币1,000万元的债务承担担保责任。
故公司对于在本案中应向陆亚娟承担的担保责任在（2023）浙0109民初12871号判决书生效后即可明确具体金额。
综上，本案中陆亚娟通过签署《庭审笔录》的形式明确免除了公司对于楼义青人民币1,000万元债务需承担的担保责任，对于祝政债务所需承担的赔偿责任上限在（2023）浙0109民初12871号判决书生效后即可明确具体金额。
整改措施：
①为解决公司可能承担的上述赔偿责任，公司时任第一大股东永新华瑞出具《永新华瑞关于杭州天目山药业股份有限公司对祝政等人违规担保利息清偿之承诺函》承诺：“于2023年9月22日前向天目药业账户转入债权人陆亚娟主张的截止2023年9月22日的本金、利息、律师费、保全保险费等各项费用暂合计5,289,973.78元人民币，如在相关案件中法院判定天目药业败诉时，该笔费用用于清偿天目药业承担生效判决载明的赔偿责任。若相关案件中天目药业败诉，且天目药业依判决承担的赔偿责任高于5,289,973.78元，公司承诺在相关案件中天目药业的法定赔偿责任确定后5日内，将不足资金转账给天目药业，用于履行天目药业剩余赔偿责任。”2023年9月22日，公司收到永新华瑞支付的上述承诺函款项
5.289.973.78元。
2023年9月25日，北京天驰君泰(杭州)律师事务所出具的《关于杭州天目山药业股份有限公司违规担保相关事项之法律意见书》结论：“永新华瑞通过银行转账方式向天目药业银行账户支付5.289.973.78 元，用以清偿天目药业因违规担保事项截至2023年9月22日可能承担的相应责任，且承诺对高于已转账金额的相应责任在责任确定后5日内予以补足，故应当认定天目药业对陆亚娟的违规担保情形已经消除。”
②结合上述萧山区人民法院(2023)浙0109民初第12871号案件询问笔录、民事判决书及北京天驰君泰(杭州)律师事务所出具的《杭州天目山药业股份有限公司与陆亚娟民间借贷纠纷担保责任事项之法律意见书》，公司认为：询问笔录、判决书确认了陆亚娟就案涉借款根据实际交付情况分别向祝政和楼义青主张，且陆亚娟本人已签字确认放弃向天目药业主张对于楼义青债务的担保责任。公司无需承担对楼义青人民币1,000万元债务的担保责任，仅对祝政债务所需承担的赔偿责任上限在(2023)浙0109民初12871号判决书生效后即可明确具体金额。就陆亚娟对楼义青借款问题，由于截止目前陆亚娟未提起诉讼，未有法院就该事项出具生效裁判。
③今后公司将严格执行上市公司对外担保事项经过董事会、股东会决议程序（关联表决权回避），公司独立非执行董事将发表独立意见，并按照证券监管部门、交易所的有关规定履行信息披露义务。
④今后公司发生对外担保，将视实际情况要求担保申请人或其他方提供反担保。办理反担保时明确办理抵质押登记的主体及时间。抵质押物属于有限责任公司或股份有限公司的，应有该公司有权决策机构审议批准的文件。
⑤公司将对对外担保保持全过程控制，对被担保人提出的担保申请及相关材料的审查；对被担保人进行尽职调查；对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于了解被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；及时发现担保事项执行过程中发生的风险隐患、到期前督促被担保人按约定履行其债务等。若发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，启动追偿程序，公司将及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
?适用□不适用
2023年度公司内部控制体系得到了有效的执行并不断优化，在2023年度未发现公司内部控制体系有重大缺陷，通过一般缺陷的整改，完善了内部控制体系，提升和保证了公司内部控制执行的有效性，规范了公司运作，提高了公司防范能力。2024年度，公司将结合实
际运营及发展情况，进一步完善内部控制体系，强化内部监督检查，防范各类风险，促进公司健康发展。
3. 其他重大事项说明
□适用?不适用